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1、中外合資經(jīng)營企業(yè)合同 （工程承包、咨詢） （方案三：　適用于合資舉辦工程承包和咨詢服務(wù)等公司） 　　目　　　錄 　　序　　言 　　第一章　合營公司的組成 　　第二章　營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容 　　第三章　投資總額及資本轉(zhuǎn)讓 　　第四章　利潤分配及虧損負(fù)擔(dān) 　　第五章　合營期限，終止合同及財產(chǎn)清算 　　第六章　合營各方責(zé)任 　　第七章　董事會 　　第八章　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 　　第九章　財務(wù)會計制度 　　第十章　勞動管理 　　第十一章　技術(shù)和服務(wù)的提供 　　第十二章　納稅 　　第十三章　保險 　　第十四章　違

2、約責(zé)任 　　第十五章　不可抗力 　　第十六章　爭議的解決 　　第十七章　適用法律 　　第十八章　合同的變更與解除 　　第十九章　合同的生效及其它 　　序　　　　言 　　中國技術(shù)進(jìn)口總公司和　　　 國　　 　 公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商同意在中華人民共和國　　　省　　　市共同投資，聯(lián)合經(jīng)營　　 　公司． 　　第一章　　合營公司的組成 　　1.1　合營各方為： 　　中國技術(shù)進(jìn)口總公司（以下簡稱甲方）在中國　　　 注冊登記，其法定地址在中國

3、　　　省　　　市　　　　　　街　　　號；法定代表：姓名　　　 職務(wù)　　　 國籍　　　 ．　　　　國　 　　　 公司（以下簡稱乙方）在　　　　國　　　　 地登記注冊，其法定地址在　　　　國　　　　 地；法定代表：姓名　　　 職務(wù)　　　 國籍　　　 ．（如合營為多方者，可稱丙，丁……方）． 　　1.2　合營公司的中文名稱為：　　　　 外文名稱為：　　　　 合營公司的法定地址在合營公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)后，可在國外或其它地方設(shè)立分

4、支機(jī)構(gòu)或辦事處． 　　1.3　合營公司是在中國境內(nèi)設(shè)立的合資經(jīng)營有限公司，是中國的法人．公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規(guī)定． 　　第二章　營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容 　　2.1　營業(yè)范圍： 　　合營公司將承擔(dān)下列各類項目的工程承包或咨詢服務(wù)： 　　煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發(fā)電，火力發(fā)電，核電站，水利，通訊，及上述各類項目的附屬項目等． 　　2.2　服務(wù)內(nèi)容： 　　合營公司在其營業(yè)范圍內(nèi)，將為客戶提供下列各類服務(wù)： 　　2.2.1 工礦企業(yè)工程項目的新建，改建，擴(kuò)建和技術(shù)改造，發(fā)展規(guī)劃設(shè)計． 　　2.2.2 初

5、步可行性分析 　　2.2.3 可行性研究 　　2.2.4 項目評價 　　2.2.5 選擇土建施工部門 　　2.2.6 土建工程的施工監(jiān)督 　　2.2.7 培訓(xùn)技術(shù)人員，管理人員 　　2.2.8 技術(shù)轉(zhuǎn)讓 　　2.2.9 董事會批準(zhǔn)的其它服務(wù)項目 　?。ㄗⅲ嚎筛鶕?jù)具體情況訂立） 　　2.3　合營公司將根據(jù)上述服務(wù)范圍，類別及公司營業(yè)計劃，尋求承擔(dān)中國國內(nèi)或國外項目． 　　第三章　投資總額及資本轉(zhuǎn)讓 　　3.1　合營公司的注冊資本為　　　　 元（人民幣或雙方商定的一種外幣），其中甲方出資 元．占注冊資本　　　 ％，乙

6、方出資 元．占注冊資本　　　 ％ 　　3.2　甲乙雙方將以下列方式作為出資 　　甲方：現(xiàn)金 元，專有技術(shù)使用費 元．共 元． 　　乙方：現(xiàn)金 元．機(jī)械設(shè)備 元．專有技術(shù)使用費 元 　　其他 元．共 元． 　　3.3　合營各方在合營公司獲得營業(yè)執(zhí)照后 天內(nèi)，分期繳足投資資金，其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：…… 　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按１４·３條辦理．

7、 　　3.4.1　注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會通過．并報原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)． 　　3.4.2　合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額．需經(jīng)公司他方同意．公司他方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份．公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件．不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件優(yōu)惠． 　　第四章　利潤分配和虧損負(fù)擔(dān) 　　4.1　合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)虧損或風(fēng)險． 　　4.2　合營公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以公司注冊資本為限． 　　第五章　合營期限，終止合同

8、及財產(chǎn)清算 　　5.1　合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開始營業(yè)，合營期限為 年，合營期滿合營合同自行終止． 　　5.2　如合營各方一致同意，延長合營期限，應(yīng)在合營公司期滿前６個月，向有關(guān)機(jī)構(gòu)提出延長合營期限的申請，每次延長以 年為限． 　　5.3　合營公司期限屆滿或提前解散時．董事會應(yīng)指定一個清算委員會．清算委員會可包括或由全體董事組成．并按照中國的有關(guān)財務(wù)會計制度訂立公司清算計劃．妥善進(jìn)行清算．合營公司的全部財產(chǎn)資金用于償還公司債務(wù)．履行賠償義務(wù)支付清算費用后．所余全部財產(chǎn)均應(yīng)依雙方在注冊資本中所占的投資比例進(jìn)行分配．

9、 　　第六章　合營各方的義務(wù) 　　6.1　甲方責(zé)任： 　　6.1.1 按照3.3條的規(guī)定，按時提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本． 　　6.1.2 協(xié)助合營公司在中國注冊并取得營業(yè)執(zhí)照． 　　6.1.3 按照合營公司的營業(yè)計劃．為合營公司提供國內(nèi)外工程項目． 　　6.1.4 協(xié)助合營公司在當(dāng)?shù)卣惺沼薪?jīng)驗的和合格的經(jīng)營管理人員，工程技術(shù)人員及工人． 　　6.1.5 協(xié)助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續(xù)． 　　6.1.6 負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜． 　　6.2　乙方責(zé)任 　　6.2.1 按照3.3３條的規(guī)定提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本． 　

10、　6.2.2 按照11.1條及附件的規(guī)定．提供適用及先進(jìn)的技術(shù)．乙方應(yīng)盡最大努力取得所需要的出口許可證．（詳見附件）． 　　6.2.3 按照合同規(guī)定．向合營公司提供有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員及高級管理人員． 　　協(xié)助合營公司聘請國外有關(guān)高級工程技術(shù)及管理人員． 　　6.2.4 培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員，管理人員及其他工作人員． 　　6.2.5 按照合營公司的營業(yè)計劃，尋找國外有關(guān)工程項目． 　　6.2.6 辦理合營公司委托的其它事宜． 　　6.3　免責(zé)范圍： 　　合營各方除按合同規(guī)定享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)外，對于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關(guān)的任何間接或直接

11、發(fā)生的損失或損害，雙方均不向?qū)Ψ截?fù)責(zé)． 　　第七章　董事會 　　7.1　合營公司設(shè)立董事會．董事會為合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)．董事會由 名董事組成．其中甲方 名；乙方 　名；董事長由甲方委派；設(shè)副董事長 名．由 方委派． 　　7.2　董事長，副董事長及董事的任期為四年．任期期滿后，如獲繼續(xù)委派可以連任． 　　任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方． 　　7.3　董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規(guī)定執(zhí)行． 　　第八章　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

12、 　　8.1　合營公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制．設(shè)總經(jīng)理一名由 方推薦．副總經(jīng)理 名．由甲方推薦 名．乙方推薦 名．正副總經(jīng)理任期為 年． 　　8.2　總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作．副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作．合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要下設(shè)部門經(jīng)理．負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作．并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)． 　　8.3　正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職．正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù)．各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命． 　　第九

13、章　財務(wù)會計制度 　　9.1　合營公司的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財會規(guī)定．結(jié)合本公司的實際情況加以制定．合營公司注冊登記后，應(yīng)及時到當(dāng)?shù)刎攧?wù)部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案． 　　合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶． 　　9.2　合營公司的財務(wù)會計制度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度．公司會計采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳．一切記帳憑證，單據(jù)，報表，帳簿必須用中文書寫．（也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫）． 　　9.3　合營公司設(shè)總會計師，副總會計師各一名

14、．總會計師的職權(quán)和責(zé)任按合營公司章程的規(guī)定執(zhí)行．總會計師由 方推薦．副總會計師由 方推薦．總會計師副總會計師均由董事會任命． 　　第一章　勞動管理 　　10.1　合營公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動保護(hù)，勞動保險及勞動紀(jì)律等事宜．均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立后．即報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案． 　　10.2　甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員．高級工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定． 　　第十一章　技術(shù)和服務(wù)的提供 　　11.1　合營雙方長期

15、合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進(jìn)和適用的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)服務(wù)，推動合營公司業(yè)務(wù)，使其在國內(nèi)獲得卓越顯著的經(jīng)濟(jì)效益．在國際市場上獲得較強的競爭能力．技術(shù)和服務(wù)的提供將與公司從事的項目相結(jié)合，并支持項目的實施．公司還將根據(jù)具體情況制訂培訓(xùn)計劃．使其公司有關(guān)職員能成功地運用這些先進(jìn)技術(shù)．技術(shù)和服務(wù)的提供方式．具體內(nèi)容，費用標(biāo)準(zhǔn)等詳見附件． 　　11.2　合營公司與合營雙方簽訂的有關(guān)技術(shù)或服務(wù)協(xié)議．其期限為 年．協(xié)議期滿后．合營公司仍有權(quán)使用這些技術(shù)． 　　第十二章　納　　稅 　　12.1　合營公司按照中華人民共和國有關(guān)稅法規(guī)定交納各種稅金．

16、　　12.2　合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金． 　　第十三章　?！　‰U 　　13.1　合營公司的各項保險均向中國人民保險公司投保．由公司經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃．經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)． 　　第十四章　違約責(zé)任 　　14.1　合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件．造成合營另一方損失時．受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補救措施．補救措施采取后尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的．另一方仍有權(quán)要求賠償損失． 　　14.2　合營一方因違反合同而承擔(dān)的賠償責(zé)任．應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而遭到的

17、損失，并支付一定數(shù)額的違約金，其違約金的計算方法如下…… 　　14.3　合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息．從逾期第一個月起；…… 　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付． 　　第十五章　不可抗力 　　15.1　合營雙方因不可抗力事件（地震，臺風(fēng)，水災(zāi)，火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下不作為違約處理． 　　15.1.1　不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因． 　　15

18、.1.2　受事件影響的一方在該事件發(fā)生的情況下．已經(jīng)采取了所有能夠?qū)嵤┑暮侠泶胧? 　　15.1.3　受事件影響的一方．在遭受事件時，已立即通知合營他方．并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故情況，及處理結(jié)果和遲延履行或無法履行本合同的理由．并由該事故發(fā)生地的合法公證機(jī)關(guān)出具證明． 　　15.2　一旦事件影響已克服或處理結(jié)束．受事件影響的一方必須立即通知合營他方． 　　第十六章　爭議的解決 　　16.1　合同發(fā)生爭議時，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商或第三者調(diào)解解決．當(dāng)事人不愿協(xié)商解決的，可以提交中國仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁．在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁

19、程序．在其它機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該機(jī)構(gòu)的仲裁程序． 　　16.2　仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力． 　　仲裁費用由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁裁定． 　　第十七章　適用法律 　　17.1　本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄． 　　第十八章　合同的變更與解除 　　18.1　經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協(xié)議方能有效． 　　合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者．違反上述規(guī)定以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效． 　　　前兩款所述變

20、更情況，按中國法律或行政規(guī)定，應(yīng)由國家批準(zhǔn)成立的合營合同，應(yīng)經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效． 　　18.2　有下列情形之一的，合營一方有權(quán)通知他方解除合同． 　　18.2.1　企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營； 　　18.2.2　另一方違反合同，以致嚴(yán)重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟(jì)效益． 　　18.2.3　另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同． 　　18.2.4　發(fā)生不可抗力事件．致使合同的全部義務(wù)不能履行； 　　18.2.5　合同約定的解除合同的條件已經(jīng)出現(xiàn)． 　　18.3　有下列情況之一的合同即告解除． 　　18.3.

21、1　仲裁機(jī)構(gòu)裁決或法院判決終止合同； 　　18.3.2　雙方商定同意解除合同． 　　18.1　在合營合同解除時．雙方有義務(wù)完成合營公司正在進(jìn)行的項目． 　　第十九章　合同生效及其它 　　19.1　按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分．本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn)． 　　19.2　本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng) 批準(zhǔn)方能生效． 　　19.3　本合同于 年 月 日由甲，乙雙方的授權(quán)代表在地簽字． 　　中國技術(shù)進(jìn)口總公司　　　　　　　　　　　　 國 公司 　　代表簽字： 　　　　　　　 代表簽字： 甲方見證人： （簽字）　 　 乙方見證人： （簽字） 年 月 日