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1、（一人有限責(zé)任公司） 設(shè)董事會 有限（責(zé)任）公司章程(參考本) 第一章 總 則 第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。 第二條 公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第三條 公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記取得法人資格、合法權(quán)益受國家法律保護(hù)。 第四條 公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。 第五條 本章程中的各

2、項條款與國家法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第二章 公司名稱、住所和類型 第六條 公司名稱：。 第七條 公司住所：。 第八條 公司類型:一人有限責(zé)任公司(自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資)。 第三章 公司經(jīng)營范圍 第九條 公司經(jīng)營范圍：（注：如有審批事項請按許可證核定范圍填寫）； 第四章 公司注冊資本、實收資本和股東的姓名（名稱） 出資方式、出資額、出資時間 第十條 公司注冊資本：萬元人民幣、實收資本萬元。 第十一條 股東的姓名（名稱）、出資額、出資方式、出資時間如下： 股東姓名或名稱 出資數(shù)額(萬元) 出資方式 出資時間

3、 第十二條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入新設(shè)立公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 第十三條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。 第十四條 公司成立后，本公司應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書，并置備股東名冊。 第五章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第十五條 公司的投資人是公司股東，股東依照法律、法規(guī)和公司章程享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。 第十六條 股東行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

4、 （三）審議批準(zhǔn)董事會的報告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本做出決定； （八）對發(fā)行公司債券做出決定； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定； （十）修改公司章程； （十一）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第十七條 股東做出本章程第十六條所列決定，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字蓋章后置備于公司。 第十八條 股東負(fù)有下列義務(wù)： 一、依照公司章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資； 二、依其所認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任；

5、 三、公司辦理注冊登記后，不得抽回出資； 四、遵守公司章程，維護(hù)公司利益； 五、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。 第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十九條 公司設(shè)董事會，成員為人，由股東委派和更換。董事任期年，任期屆滿，連選可以連任。 董事會設(shè)董事長一人，副董事長人，由董事會選舉產(chǎn)生。 第二十條 董事會行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)向股東報告工作； （二）執(zhí)行股東的決定； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公

6、司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第二十一條 董事會會議每半年至少召開一次，由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第二十二條 董事會決議的表決，實行一人一票。 三分之一以上的董事可以提議召開董事會會

7、議。召開董事會十日前通知全體董事。 董事會所議事項應(yīng)由二分之一以上的董事通過方為有效，并應(yīng)做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第二十三條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員及分公司負(fù)責(zé)人； （八）董事會授予的其他

8、職權(quán)。 經(jīng)理列席董事會會議。 第二十四條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 1 人，由股東任命產(chǎn)生；監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。 第二十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財務(wù)； （二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正； （四）向股東議提出提案； （五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟； （六）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第六章

9、公司的法定代表人 第二十七條 董事長（經(jīng)理）為公司的法定代表人。 第二十八條 法定代表人行使下列職權(quán)： （一） 代表公司簽署有關(guān)文件； （二） 代表公司簽訂合同； （三） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第七章 財務(wù)會計 第二十九條 公司按照法律、法規(guī)和國務(wù)院財政部門制定的《企業(yè)財務(wù)通則》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，制定和實施公司的財務(wù)、會計制度。公司會計核算采用公歷紀(jì)年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。 第三十條 公司應(yīng)在每一個會計年度終時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。并于15日內(nèi)將財務(wù)會計報告送交股東。 第三十一條 公司聘用、解聘承辦公司審計

10、業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由股東決定。 第八章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項 第三十二條 公司不設(shè)營業(yè)期限（公司的營業(yè)期限年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算）。 第三十三條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記： （一）公司被依法宣告破產(chǎn)； （二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外； （三）股東決定解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （五）人民法院依法予以解散； （六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。 第九章 附 則 第三十四條 本章程為公司經(jīng)營管理活動的基本準(zhǔn)則，公司股東、執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事及其他管理人員應(yīng)嚴(yán)格遵守。 第三十五條 本章程未盡事宜，由公司股東，依照國家法律、法規(guī)及本章程的原則作出具體規(guī)定。 第三十六條 本章程解釋權(quán)歸公司股東。 第三十七條 本章程經(jīng)股東簽字后生效，修改時亦同。 第三十八條 公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第三十九條 本章程一式份，并報公司登記機(jī)關(guān)一份。 自然人股東親筆簽字蓋章或法人單位股東加蓋公章： 年 月 日