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關(guān)于皖通科技評估無形資產(chǎn)調(diào)增注冊資本相關(guān)問題 依據(jù)皖通科技IPO披露文件，皖通科技于2000年12月存在通過對本公司擁有的無形資產(chǎn)進(jìn)行評估增值并以該增值部分調(diào)增各股東出資額(亦即以該評估增值部分計(jì)入資本公積并轉(zhuǎn)增注冊資本)的情形。 一、本次調(diào)增股東出資額的基本情況 2000年12月18日，經(jīng)安徽皖通科技發(fā)展有限公司股東會(huì)決議，皖通發(fā)展決定進(jìn)行增資擴(kuò)股，注冊資本由300萬元增至2,000萬元，其中以資本公積向全體股東轉(zhuǎn)增700萬元，同時(shí)安徽皖通高速公路股份有限公司（以下簡稱“皖通高速”）現(xiàn)金增資1,000萬元。 本次增資的具體做法為：皖通發(fā)展將其所擁有的非專利技術(shù)“高速公路綜合信息管理系統(tǒng)”進(jìn)行評估，根據(jù)安徽正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的皖正信評字[2000]132號《資產(chǎn)評估報(bào)告書》，該非專利技術(shù)的評估結(jié)果為750萬元。皖通發(fā)展將上述無形資產(chǎn)按評估價(jià)值入賬，增加了無形資產(chǎn)及資本公積各750萬元，并用該資本公積按股東持股比例向全體股東轉(zhuǎn)增實(shí)收資本700萬元；同時(shí)，皖通高速投入現(xiàn)金1,000萬元。 2000年12月22日，安徽正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了皖正信驗(yàn)字[2000]第945號《驗(yàn)資報(bào)告》對本次增資進(jìn)行驗(yàn)證。2000年12月29日，皖通發(fā)展在合肥市工商局完成變更登記。 2001年3月1日，皖通發(fā)展聘請安徽國信資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對安徽正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的皖正信評字[2000]132號《資產(chǎn)評估報(bào)告書》進(jìn)行復(fù)核，并出具了皖國信評驗(yàn)報(bào)字[2001]第102號《評估驗(yàn)證報(bào)告書》，評估結(jié)果調(diào)整為819萬元，皖通發(fā)展根據(jù)評估結(jié)果增加了公司無形資產(chǎn)和資金公積各69萬元。 二、中介機(jī)構(gòu)的分析意見 經(jīng)本所律師核查，皖通發(fā)展2000年12月用于增資的該部分無形資產(chǎn)已于2003年全部攤銷完畢。對于此次通過評估無形資產(chǎn)增加資本公積并轉(zhuǎn)增股本的行為和影響，本所律師認(rèn)為： 第一、上述行為發(fā)生時(shí)，皖通發(fā)展的控股股東為皖通高速，所有股東均一致同意了此次轉(zhuǎn)增股本的決議。同時(shí)，在轉(zhuǎn)增股本時(shí)是按照當(dāng)時(shí)股東的持股比例進(jìn)行轉(zhuǎn)增的，所有股東均按持股比例獲得了相應(yīng)的股份，各股東均沒有異議，也不會(huì)由此產(chǎn)生任何糾紛。 第二、由于皖通發(fā)展通過無形資產(chǎn)評估增值部分調(diào)帳，其業(yè)績不能連續(xù)計(jì)算，但由于此次增資發(fā)生在2000年，距股份公司本次申請公開發(fā)行股票已有八年之久，無須計(jì)算當(dāng)時(shí)的業(yè)績。因此，此次增資對股份公司本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件不產(chǎn)生影響。 第三、2000年12月用于增資的無形資產(chǎn)已于2003年攤銷完畢，皖通發(fā)展由于上述無形資產(chǎn)攤銷而實(shí)際影響所得稅的金額，已經(jīng)于2006年從未分配利潤中扣除，轉(zhuǎn)入應(yīng)交稅金，目前該筆稅金已繳納完畢。由于皖通發(fā)展已經(jīng)整體變更設(shè)立為股份公司，股份公司設(shè)立時(shí)，系按照皖通發(fā)展截止2006年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值，按1：1的折股比例折為股份公司的股本總額。因此，2000年的增資擴(kuò)股不會(huì)對變更設(shè)立股份公司基準(zhǔn)日時(shí)的凈資產(chǎn)值產(chǎn)生影響，不存在損害公司利益的情形，不存在上市后損害社會(huì)公眾股股東權(quán)益的情形，也不會(huì)構(gòu)成本次公開發(fā)行的障礙。 三、問題 第一，在“將公司自身擁有的無形資產(chǎn)評估增值并調(diào)增注冊資本”存在瑕疵的前提下，皖通發(fā)展2000年12月用于增資的該部分無形資產(chǎn)能否予以攤銷？攤銷是否必須以用于增資的該部分無形資產(chǎn)確實(shí)合法合規(guī)存在為前提？ 第二，在“將公司自身擁有的無形資產(chǎn)評估增值并調(diào)增注冊資本”存在瑕疵的前提下，該等無形資產(chǎn)已攤銷完畢的事實(shí)是否能夠成為該瑕疵糾正的適當(dāng)性理由？該瑕疵是否已進(jìn)行有效糾正？如果不是，那么如何處理才能夠做到規(guī)范？ 第三、該無形資產(chǎn)評估增值并調(diào)增注冊資本的瑕疵是否對股份公司基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)值不產(chǎn)生影響？是否不存在損害公司利益的情形？ 第四，如果在該公司整體變更為股份公司之前，該部分無形資產(chǎn)未攤銷完畢，該公司應(yīng)如何糾正相關(guān)瑕疵？