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股份有限公司章程（示范文本） 第一章 總則 第一條 本公司系依照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。 第二條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)和公司實(shí)際，制定本章程。本章程自公司成立之日起生效，即成為規(guī)范公司組織和行為以及公司與股東之間、股東與股東之間、董事、監(jiān)事及高級管理人員權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。 第三條 公司于［年］年［月］月［日］日以［發(fā)起］方式設(shè)立，并于［年］年［月］月［日］日在［公司登記所在地名］工商行政管理局注冊登記，取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號碼為[……]。 注釋：該條[ ]內(nèi)的信息于公司工商登記注冊后填齊。 第四條 公司名稱：［中文全稱］。 注釋：如有必要公司可同時(shí)注冊英文名稱或其他文名稱。 第五條 公司住所：［公司住所地址全稱］。 郵政編碼：［公司住所地郵政編碼］。 第六條 公司經(jīng)營期限為［年數(shù)］年［或者公司為永久存續(xù)的股份有限公司］，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。 第七條 [董事長/經(jīng)理]（任選一人）為公司法定代表人。 注釋：控股公司由我方擔(dān)任董事長的，則該條修改為:董事長為公司法定代表人；參股公司我方不擔(dān)任董事長或執(zhí)行董事，僅擔(dān)任經(jīng)理的，在制定公司章程時(shí)，爭取由我方經(jīng)理擔(dān)任法定代表人。 第八條 公司高級管理人員是指公司的[經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等]。 注釋：公司可以根據(jù)實(shí)際情況，在章程中確定高級管理人員的范圍，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人可稱財(cái)務(wù)總監(jiān)或總會計(jì)師。 第九條 公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第二章 經(jīng)營宗旨與范圍 第十條 公司的經(jīng)營宗旨：[宗旨內(nèi)容，包括：公司使命，公司的經(jīng)營思想等]。 第十一條 公司的經(jīng)營范圍：［經(jīng)營范圍內(nèi)容］。 注釋：經(jīng)營范圍以公司工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的項(xiàng)目為準(zhǔn)，并明確主營業(yè)務(wù)；當(dāng)主營業(yè)務(wù)范圍發(fā)生變化時(shí)，應(yīng)及時(shí)修改章程，并到工商部門辦理變更登記手續(xù)。 第三章 注冊資本和股份 第十二條 公司注冊資本： 公司注冊資本為人民幣［ ］[萬元]。 注釋：采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的公司注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額；采取募集設(shè)立的公司注冊資本，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收資本總額。 第十三條 公司股份總數(shù)和每股金額： 公司股份總數(shù)［股份總數(shù)額］股。每股金額［壹］元。 注釋：以上兩條款中所注明的數(shù)額均須用大寫漢字。 第十四條 公司各發(fā)起人出資方式、認(rèn)購股份數(shù)及持股比例： （一） ［發(fā)起人一（名稱或姓名）］以［貨幣資金、非貨幣財(cái)產(chǎn)（對于非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)說明股東以何種財(cái)產(chǎn)出資）］出資，認(rèn)購股份數(shù)［認(rèn)購股份數(shù)］[萬股]，持股比例為[ ]%； （二） ［發(fā)起人二（名稱或姓名）］以［貨幣資金、非貨幣財(cái)產(chǎn)（對于非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)說明股東以何種財(cái)產(chǎn)出資）］出資，認(rèn)購股份數(shù)［認(rèn)購股份數(shù)］[萬股]，持股比例為[ ]%； …… 注釋：1.股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)遵照《公司法》以及相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行評估作價(jià)。 2.該條款的內(nèi)容也可以用表格列示。 第十五條 發(fā)起人[一次繳付/分期繳付]各自認(rèn)繳的出資。[（對于一次繳付）繳付時(shí)間為[ ]起[ 日]內(nèi)]。[（對于分期繳付）第一期認(rèn)繳[ ]萬股，占其應(yīng)出資總額的[ ]%，自[ ]起[ 日]內(nèi)繳付；第二期……；余下的[ ]萬股，截至[年 月 日]繳清]。 注釋：分期繳納出資僅適用于發(fā)起設(shè)立方式。對于分期繳納注冊資本的情況，公司全體股東的首次出資額不低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年（投資公司為五年）內(nèi)繳足。 第十六條 公司股份的種類：［普通股］。 第十七條 公司的股份形式：［記名股票/無記名股票］。 第十八條 股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。 第十九條 公司增加或者減少注冊資本，在股東大會通過同意增加或減少注冊資本的決議后，由股東大會授權(quán)董事會依法辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。 第二十條 公司股份轉(zhuǎn)讓： （一） 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； （二） 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員向公司申報(bào)其所持有的公司股份及其變動情況，并在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份； （三） 記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東以背書方式或者法律法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的名稱或者姓名及住所記載于股東名冊。但在股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不進(jìn)行股東名冊的變更登記； （四） 無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。 第二十一條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二十二條 除《公司法》規(guī)定情形外，公司不收購本公司股份；若發(fā)生公司收購本公司股份時(shí)，公司將按《公司法》等有關(guān)規(guī)定處理。 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第二十三條 股東為依法持有公司股份的人（法人、其他經(jīng)濟(jì)組織和自然人）。 股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。 持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 注釋：對于同股不同權(quán)、同股不同利的應(yīng)報(bào)股份公司批準(zhǔn)。 第二十四條 公司置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)： （一）股東的姓名或者名稱及住所； （二）股東所持股份數(shù)； （三）股東所持股票的編號； （四）股東取得股份的日期。 注釋：公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊。發(fā)行無記名股票的，本條款應(yīng)改為：公司記載股東的股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。 第二十五條 股東享有以下權(quán)利： （一） 依法請求、召集、主持、參加或委托代理人參加股東大會，并按照其所持有股份的種類和份額行使表決權(quán)； （二） 獲得有關(guān)信息的查閱權(quán)，包括： 1.公司章程； 2.股東大會會議記錄； 3.財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告； 4.股東名冊； 5.董事會會議決議； 6.監(jiān)事會會議決議。 （三） 依照所持股份的種類和份額分取股利和其他方式的利益分配； （四） 公司終止或清算時(shí)，按本章程規(guī)定參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； （五） 對股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議時(shí)，要求公司收購其股份； （六） 了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況； （七） 對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢； （八） 依照法律法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份。 第二十六條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。 第二十七條 股東承擔(dān)以下義務(wù)： （一） 遵守法律法規(guī)及本章程； （二） 依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納出資； （三） 除法律法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四） 不濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。 第二節(jié) 股東大會 第二十八條 股東大會是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一） 決定公司的經(jīng)營方針、五年中長期投資計(jì)劃、滾動計(jì)劃和年度投資計(jì)劃； （二） 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三） 審議批準(zhǔn)董事會、監(jiān)事會的報(bào)告； （四） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （七） 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算作出決議； （八） 修改公司章程； （九） 授權(quán)或委托董事會辦理有關(guān)事項(xiàng)； （十） 法律法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)由股東大會作出決議的其它事項(xiàng)。 注釋：滾動計(jì)劃，是指以五年中長期投資計(jì)劃為基礎(chǔ)，對實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營運(yùn)行中發(fā)生的重大變化進(jìn)行調(diào)整所形成的新的五年計(jì)劃。各單位可根據(jù)實(shí)際情況自行確定是否編制滾動計(jì)劃。 第二十九條 股東大會分為定期會議和臨時(shí)會議。 （一） 股東大會定期會議一年召開一次。召開時(shí)間為[ ]，召開地點(diǎn)為[ ]。 （二） 有下列情形之一的，公司在[六十日]以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會： 1.董事人數(shù)不足五人時(shí)， 或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)； 2.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)； 3.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司股份總數(shù)百分之十以上的股東書面請求時(shí)； 4.董事會認(rèn)為必要時(shí)； 5.監(jiān)事會提議召開時(shí)。 第三十條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或不履行召集股東大會會議職責(zé)時(shí)，監(jiān)事會可以召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持時(shí)，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 第三十一條 公司召開股東大會定期會議，董事會將會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、審議的事項(xiàng)于會議召開二十日前，通知全體股東。公司召開臨時(shí)股東大會于十五日前通知全體股東。 注釋：發(fā)行無記名股票的，此條修改為：公司于股東大會會議召開三十日前公告會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。 第三十二條 董事會發(fā)布召開股東大會通知后，股東大會不得無故延期。因不可抗力或者其他特殊原因必須延期召開股東大會時(shí)，應(yīng)在原定股東大會召開日前至少[五]日發(fā)布延期通知。董事會在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期。 公司延期召開股東大會的，不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日。 第三十三條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。每個(gè)股東只能委派一名代理人出席股東大會，行使表決權(quán)。 第三十四條 投票授權(quán)委托書在股東大會召開前[二十四小時(shí)] 置備于公司住所，或者召集會議通知中指定的其他地方。 第三節(jié) 股東大會提案 第三十五條 股東大會的[議事內(nèi)容/議題]由董事會在股東大會召開前的董事會會議上確定。 董事會確定議題的依據(jù)是本章程規(guī)定的提交股東大會審議并批準(zhǔn)的議案，以及股東、董事和監(jiān)事依法提出的議案。 連續(xù)九十日以上單獨(dú)持有或者合計(jì)持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之三以上的股東可以在股東大會召開前十日提出臨時(shí)議案并提交董事會。董事會在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會審議。 第四節(jié) 股東大會決議 第三十六條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份有一表決權(quán)，但是公司持有的本公司股票沒有表決權(quán)。 注釋：對于同股不同權(quán)的應(yīng)對此條內(nèi)容進(jìn)行修改。 第三十七條 臨時(shí)股東大會的會議通知應(yīng)列明會議議案，會議不對未列明的議案作出決議。 第三十八條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 股東大會作出特別決議，由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第三十九條 股東大會對所議事項(xiàng)作出決議。除對以下情形所做的決議屬于股東大會特別決議外，其他決議均為股東大會普通決議。 （一） 公司增加或者減少注冊資本； （二） 公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算； （三） 公司章程的修改； （四） 其他需要以特別決議通過的重大事項(xiàng)。 第四十條 [（發(fā)起設(shè)立的公司）公司由發(fā)起人選舉首屆董事會、監(jiān)事會/（募集設(shè)立的公司）公司由創(chuàng)立大會選舉首屆董事會、監(jiān)事會成員。]公司換屆選舉董事、監(jiān)事或中途更換董事、監(jiān)事，由連續(xù)九十日以上持有公司股份總數(shù)百分之三以上的股東提名董事候選人、監(jiān)事候選人，并以提案的方式提請股東大會決議。 第四十一條 股東大會的表決： 股東大會議案通過[記名投票、舉手、傳簽……]方式表決，但對應(yīng)作出特別決議的事項(xiàng)以現(xiàn)場會議方式進(jìn)行審議和表決。 第四十二條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。 第四十三條 股東大會對所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄。股東大會記錄由主持人、出席會議的董事和記錄員簽名，并與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并由公司保存。 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第四十四條 董事的產(chǎn)生： 董事由連續(xù)九十日以上單獨(dú)或合并持有公司股份總數(shù)百分之三以上的股東提名，經(jīng)公司股東大會選舉產(chǎn)生或更換。 職工代表董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生或更換。 第四十五條 每屆董事任期[三]年。董事任期從股東大會決議或[職工大會/職工代表大會]決議通過之日起計(jì)算。任期屆滿的董事會成員，可以連選連任。 注釋：董事任期可以在此進(jìn)行規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。 第四十六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和本章程，對公司負(fù)下列忠實(shí)義務(wù)： （一）不利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （二）不自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動，除經(jīng)本章程規(guī)定或者股東會同意外，不同本公司訂立合同或進(jìn)行交易； （三）不利用職權(quán)謀取私利，不收受賄賂或者其他非法收入，不侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （四）不挪用公司資金，不將公司資金借貸給他人； （五）不將公司財(cái)產(chǎn)以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶儲存； （六）不以公司財(cái)產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； （七）不泄漏公司商業(yè)秘密； （八）不利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （九）不為其他對公司不忠實(shí)的行為。 第四十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和本章程，對公司負(fù)下列勤勉義務(wù)： （一）在規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地履行自己的義務(wù)，以保證公司的經(jīng)營行為符合國家法律法規(guī)和有關(guān)政策； （二）公平對待所有股東； （三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)和經(jīng)營管理狀況； （四）對公司定期報(bào)告即時(shí)簽署書面意見； （五）其他應(yīng)盡的勤勉義務(wù)。 注釋：定期報(bào)告包括公司預(yù)算報(bào)告、年報(bào)、中期報(bào)告等。 第四十八條 當(dāng)董事不能履行或不履行第四十六條、第四十七條規(guī)定的任一款義務(wù)時(shí)，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東有權(quán)提請股東大會審議撤換該董事，情節(jié)嚴(yán)重的還要依法追究其法律責(zé)任。 第四十九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職，董事辭職應(yīng)向董事會提出書面報(bào)告。董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會時(shí)生效。 董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)依照法律法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 第二節(jié) 董事會的構(gòu)成 第五十條 公司設(shè)董事會，董事會對股東大會負(fù)責(zé)。 公司董事會由[五至十九，單數(shù)]名董事組成，[其中執(zhí)行董事［ ］人，非執(zhí)行董事［ ］人；職工代表董事[ ]人]。 注釋：執(zhí)行董事系指同時(shí)擔(dān)任[經(jīng)理/副經(jīng)理/財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人]的董事。執(zhí)行董事不超過董事總數(shù)的三分之一。 第五十一條 董事會設(shè)董事長一人、副董事長［1-2］人。董事長、副董事長以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 注釋：公司可根據(jù)實(shí)際需要在董事會下設(shè)戰(zhàn)略決策、財(cái)務(wù)、審計(jì)、薪酬與考核等專門委員會，協(xié)助董事會行使其職能。 第三節(jié) 董事會的職權(quán) 第五十二條 董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一） 負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作； （二） 執(zhí)行股東大會的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六） 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； （七） 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九） 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司其他高級管理人員及其報(bào)酬事項(xiàng)； （十） 制定公司財(cái)務(wù)管理制度等基本管理制度； （十一） 聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)，并檢查經(jīng)理的工作，經(jīng)理離職時(shí)，組織對其進(jìn)行離任審計(jì)； （十二） 聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所； （十三） 股東大會授予的其他職權(quán)。 第四節(jié) 董事會的議事原則 第五十三條 董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長召集和主持；在副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事推舉一名董事召集和主持。 第五十四條 董事會會議的表決，實(shí)行一人一票。 第五十五條 董事會會議由[二分之一]以上的董事出席方可舉行。 第五十六條 董事會會議對所議事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。 第五十七條 董事會指定專人負(fù)責(zé)董事會的會議記錄。會議記錄應(yīng)保持完整、真實(shí)，并做成書面文件。會議記錄由出席會議的董事和記錄人簽名確認(rèn)。董事會會議記錄作為公司檔案保存。 第五十八條 董事在董事會決議上簽名并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律法規(guī)或者本章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但表決時(shí)投反對票并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第五十九條 董事會的具體議事方式和表決程序在本章程以外的公司董事會議事規(guī)則中另行規(guī)定。 第五節(jié) 董事長 第六十條 每屆董事長任期三年，任期屆滿，可以連選連任。 注釋：董事長任期應(yīng)與董事任期一致。 第六十一條 董事長為公司法定代表人，行使下列職權(quán)： （一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二） 檢查董事會會議的決議落實(shí)情況，并向董事會通報(bào)； （三） 行使法定代表人的職權(quán)，代表公司簽署有關(guān)文件； （四） 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東大會報(bào)告； （五） 董事會授予的其他職權(quán)。 注釋：如經(jīng)理為公司法定代表人，則（三）、（四）置于經(jīng)理章節(jié)。 第六章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第六十二條 監(jiān)事的產(chǎn)生： 監(jiān)事由連續(xù)九十日以上單獨(dú)或合并持有公司股份總數(shù)百分之三以上的股東提名，經(jīng)公司股東大會選舉產(chǎn)生或更換。 其中職工監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，且職工代表監(jiān)事比例不低于監(jiān)事會全體成員的三分之一。 董事、高級管理人員不兼任監(jiān)事。 第六十三條 監(jiān)事的任期： 每屆監(jiān)事任期三年。監(jiān)事任期從股東大會決議通過之日或[職工代表大會/職工大會]通過之日起計(jì)算。任期屆滿的監(jiān)事會成員，可以連選連任。 監(jiān)事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。監(jiān)事不能履行職責(zé)或不依法履行職責(zé)的，經(jīng)股東大會決議，可以更換監(jiān)事。 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第六十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)： （一） 認(rèn)真履行監(jiān)督職責(zé)，嚴(yán)格執(zhí)行監(jiān)事會決議，維護(hù)股東、職工權(quán)益和公司利益； （二） 不利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （三） 不泄露公司秘密； （四） 其它應(yīng)盡的勤勉義務(wù)。 第六十五條 監(jiān)事無正當(dāng)理由連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會議，視為不能履行職責(zé)，監(jiān)事會應(yīng)建議股東大會或職工代表大會予以撤換。 第二節(jié) 監(jiān)事會的構(gòu)成及職權(quán) 第六十六條 公司設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會由［三名以上］名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事[一]名。 第六十七條 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一名。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。 第六十八條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一） 檢查公司財(cái)務(wù)； （二） 對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督；對于董事、經(jīng)理和其他高級管理人員違反法律法規(guī)、本章程以及股東大會決議的，有權(quán)提出罷免建議； （三） 當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正； （四） 提議召開臨時(shí)股東大會，在董事會不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東大會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會會議； （五） 向股東大會會議提出議案； （六） 根據(jù)股東的書面請求，依法對違反法律法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的董事、高級管理人員向人民法院提起訴訟； （七） 核對董事會擬提交股東大會的財(cái)務(wù)報(bào)告、營業(yè)報(bào)告和利潤分配方案等財(cái)務(wù)資料，發(fā)現(xiàn)疑問的，可以公司名義委托注冊會計(jì)師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師協(xié)助復(fù)審； （八） 股東大會授予的其他職權(quán)。 監(jiān)事列席董事會會議。 第六十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依法和依本章程規(guī)定履行職責(zé)；對于監(jiān)事履行職責(zé)的行為，公司應(yīng)提供必要的條件，予以支持和配合。 第七十條 監(jiān)事不依法履行職責(zé)，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第三節(jié) 監(jiān)事會的議事原則 第七十一條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持，監(jiān)事會主席因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 第七十二條 監(jiān)事會的召開由全體監(jiān)事二分之一以上人數(shù)出席方可舉行。 監(jiān)事會表決時(shí)，實(shí)行一人一票。監(jiān)事會決議由半數(shù)以上監(jiān)事通過方為有效。 第七十三條 監(jiān)事會議記錄由監(jiān)事會主席指派專人負(fù)責(zé)。會議記錄形成書面文件，并由出席會議的監(jiān)事和記錄人簽字確認(rèn)。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案保存。 第七十四條 監(jiān)事會的具體議事方式和表決程序在本章程以外的公司監(jiān)事會議事規(guī)則中另行規(guī)定。 第七章 高級管理人員 第七十五條 公司設(shè)高級管理人員[4-5]名，其中經(jīng)理一名、副經(jīng)理[2-3]名、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人一名。經(jīng)理由董事長提名，董事會聘任和解聘；副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級管理人員由經(jīng)理提名，董事會聘任或解聘。經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級管理人員可以由董事會成員兼任。 第七十六條 經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)： （一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議； （二） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （三） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 根據(jù)董事會制定的公司基本管理制度，結(jié)合公司具體情況，制定公司的具體規(guī)章； （六） 提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級管理人員； （七） 決定聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員； （八） 董事會授予的其他職權(quán)。 非董事經(jīng)理可以列席董事會會議，但無表決權(quán)。 第七十七條 本章程第四十六條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第四十七條（四）-（五）關(guān)于董事的勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級管理人員。 第七十八條 當(dāng)經(jīng)理不能履行或不履行第七十七條規(guī)定的任一款義務(wù)時(shí)，董事會有權(quán)撤換該經(jīng)理，情節(jié)嚴(yán)重的還應(yīng)依法追究其法律責(zé)任。 第八章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度與利潤分配 第七十九條 公司依照《會計(jì)法》等法律法規(guī)和國家財(cái)政部門發(fā)布的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》等規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)管理制度。 第八十條 公司在每一會計(jì)年度前六個(gè)月終了后的[三十日]以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會計(jì)年度終了后的[三十日]以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 注釋：在符合法律法規(guī)的前提下，視公司具體情況選擇要求或不要求制作中期財(cái)務(wù)報(bào)告。 第八十一條 公司除法定的會計(jì)賬簿外，不另立會計(jì)賬簿。公司的財(cái)產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲。 第八十二條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配： （一） 彌補(bǔ)以前年度的虧損； （二） 提取法定公積金，提取比例為利潤的百分之十； （三） 支付股東股利。 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，先以當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，可以提取任意公積金。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照[股東的出資比例分配/按照股東約定進(jìn)行分配]。 注釋：凡不是按照出資比例分配紅利的，必須報(bào)股份公司審批，股東各方應(yīng)在此予以約定。 第八十三條 公司提取的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 注釋：公司資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損；法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。 第八十四條 公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告在召開股東大會年會的二十日前置備于公司，供股東查閱。 第九章 公司章程修改 第八十五條 有下列情形之一的，公司應(yīng)修改公司章程： （一）《公司法》或有關(guān)法律法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； （三）股東大會決定修改章程。 第八十六條 修訂公司章程應(yīng)遵循下列程序： （一）董事會提出章程修訂議案； （二）將上述議案內(nèi)容書面提供給股東并召開股東大會； （三）經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 修改后的公司章程不得與法律法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程送交原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。 第十章 勞動用工制度及工會 第八十七條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，在國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)自行招聘、辭退員工。 公司根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定、本章程及公司的經(jīng)濟(jì)效益，決定本公司的勞動工資制度及支付方式。 第八十八條 保密及競業(yè)禁止： 公司與所有公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及有關(guān)職工簽署有關(guān)保密和競業(yè)禁止協(xié)議，協(xié)議格式及內(nèi)容由公司董事會制定。 第八十九條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護(hù)職工合法權(quán)益。 　 第十一章 公司的合并、分立與變更組織形式 第九十條 公司合并、分立與變更組織形式由董事會提出方案，股東大會作出決議后實(shí)施，并對公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清理，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 第九十一條 公司合并時(shí)，各方股東簽訂合并協(xié)議，合并協(xié)議須經(jīng)股東大會通過。合并協(xié)議包括以下內(nèi)容： （一） 合并各方的名稱、住所； （二） 合并后存續(xù)公司或新設(shè)公司的名稱、住所； （三） 合并各方現(xiàn)有資本及其處理辦法； （四） 合并各方債權(quán)債務(wù)的處理辦法； （五） 存續(xù)或新設(shè)公司的投資總數(shù)，每個(gè)出資人所占的投資總數(shù)的比例； （六） 存續(xù)公司章程是否變更；公司章程變更后的內(nèi)容；新設(shè)公司章程如何訂立及其主要內(nèi)容； （七） 合并各方認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載明的其他事項(xiàng)。 第九十二條 公司分立由分立各方的股東簽訂分立協(xié)議，明確劃分各方的財(cái)產(chǎn)、營業(yè)范圍、債權(quán)債務(wù)等。分立協(xié)議經(jīng)股東大會通過。 第九十三條 公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 第十二章 公司的解散、清算與終止 第九十四條 公司的營業(yè)期限屆滿，股東如一致同意延長公司經(jīng)營期限，經(jīng)股東大會作出決議，在經(jīng)營期滿前六個(gè)月向有關(guān)工商登記機(jī)關(guān)提交書面申請，經(jīng)核準(zhǔn)后延長。 第九十五條 公司有下列情形之一的，可以解散： （一） 營業(yè)期限屆滿； （二） 股東大會決議解散； （三） 因公司合并或者是分立需要解散的； （四） 被依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （五） 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，且持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東請求人民法院解散公司的。 第九十六條 公司因本章程第九十五條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)，由董事或股東大會確定的人員組成清算組，開始清算。 第九十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一） 清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （二） 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； （三） 處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； （五） 清理債權(quán)、債務(wù)； （六） 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七） 代表公司參與民事訴訟活動。 第九十八條 清算組依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，開展清算活動、履行清算義務(wù);清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 第九十九條 公司經(jīng)人民法院裁定被依法宣告破產(chǎn)，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。 第一百條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第十三章 通知與公告 第一百〇一條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以公告方式進(jìn)行； （四）本章程規(guī)定的其他形式。 第一百〇二條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為相關(guān)人員收到通知。 第一百〇三條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第[五]個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登為送達(dá)日期。 第一百〇四條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者某有權(quán)得到通知的人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。 第十四章 附則 第一百〇五條 本章程由董事會負(fù)責(zé)解釋。本章程未盡事宜，由股東大會修訂和補(bǔ)充。 第一百〇六條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”都含本數(shù)。 第一百〇七條 公司章程一式［ ］份，并報(bào)[政府審批機(jī)關(guān)備案一份、]公司登記機(jī)關(guān)備案一份。 公司全體發(fā)起人親筆簽名、蓋章： 發(fā)起人姓名（或名稱）：［發(fā)起人簽名或蓋章］ 發(fā)起人姓名（或名稱）：［發(fā)起人簽名或蓋章］ 發(fā)起人姓名（或名稱）：［發(fā)起人簽名或蓋章］ …… 年 月 日 30 - -