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經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院核心課程講壇,1,第七章 證券市場與控制權(quán)配置：走向成熟,學(xué)習(xí)目的 & 關(guān)鍵詞 第一節(jié) 股票價(jià)格、資本市場與控制權(quán)配置 第二節(jié) 公司并購與公司剝離 第三節(jié) 證券市場監(jiān)管 第四節(jié) 強(qiáng)制性信息披露 復(fù)習(xí)思考題 案例討論題：大港油田的買殼上市,2,第七章證券市場與控制權(quán)配置：走向成熟,學(xué)習(xí)目的 1.了解證券市場與公司治理的關(guān)系、證券市場與控制權(quán)配置的聯(lián)系； 2.明確公司并購與公司剝離、證券市場監(jiān)管、強(qiáng)制性信息披露的基本涵義與主要內(nèi)容； 3.把握我國證券市場外部治理的特點(diǎn)及發(fā)展方向； 4.掌握證券市場對上市公司的公司治理發(fā)揮作用的基本機(jī)制。 關(guān)鍵詞 證券市場 控制權(quán)配置 市場監(jiān)管 信息披露,3,第一節(jié) 股票價(jià)格、資本市場與控制權(quán)配置,一 、證券市場在控制權(quán)配置中的作用 概述： 證券市場是證券發(fā)行和買賣的場所，是金融市場的重要組成部分。 控制權(quán)配置是以市場為依托而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易。 中國實(shí)踐,4,公司治理的內(nèi)外機(jī)制,外部機(jī)制,,,,,,,,董事會,高管激勵(lì),股權(quán)結(jié)構(gòu),財(cái)務(wù)信息披露,法律法規(guī),產(chǎn)品市場的競爭程度,公司治理,內(nèi)部機(jī)制,證券市場,資金市場和債權(quán)人權(quán)益,監(jiān)事會,供應(yīng)商和關(guān)聯(lián)企業(yè),5,二、股票價(jià)格與公司業(yè)績 市場效率：有效市場理論 美芝加哥大學(xué)法瑪（Eugene Fama）將市場效率分為三種形式： 弱式有效 證券價(jià)格反映了過去的價(jià)格和交易信息。 半強(qiáng)式有效 證券價(jià)格不僅反映了歷史價(jià)格和交易信息，而且反映了所有其他公開的信息。 強(qiáng)式有效 證券價(jià)格反映了所有信息（包括公開信息和內(nèi)幕信息）,6,股票價(jià)值評估：權(quán)衡股票價(jià)格與公司業(yè)績的契合度 企業(yè)應(yīng)進(jìn)行股票價(jià)值評估，并將其與公司股票的市場價(jià)格相比較。如果股票市場價(jià)格低于所估算的價(jià)值，管理層就需要通過加強(qiáng)投資者關(guān)系管理等途徑改進(jìn)與市場的溝通，以便提高其市場價(jià)格。如果情況相反，則需要通過改進(jìn)經(jīng)營管理來縮小股票市場價(jià)格與估算的價(jià)值差距。 內(nèi)部改進(jìn) 通過利用戰(zhàn)略或經(jīng)營上的機(jī)會，實(shí)現(xiàn)其資產(chǎn)的潛在價(jià)值 外部改進(jìn) 確定資產(chǎn)的增值能否來自外部的機(jī)會。即通過資產(chǎn)剝離縮小公司規(guī)模，或通過并購擴(kuò)大規(guī)模，或同時(shí)采取這兩種措施,7,三、資本結(jié)構(gòu)、資本市場與控制權(quán)配置 【網(wǎng)絡(luò)鏈接7-1】 發(fā)展能夠給予好的公司治理以獎(jiǎng)勵(lì)的資本市場 要使中國的資本市場具有獎(jiǎng)勵(lì)好的公司治理結(jié)構(gòu)的功能，機(jī)構(gòu)投資者是一個(gè)關(guān)鍵因素。它們具有識別、要求和期待好的公司治理(包括對重大事件及時(shí)披露、董事會構(gòu)成合理、素質(zhì)高等)的能力，同時(shí)有動力（持股數(shù)量大，受益大）。另外，由于機(jī)構(gòu)投資者能夠更加有效地使用股東權(quán)利，能夠使用代理投票制度并有利于收購機(jī)制作用的發(fā)揮，它們有望在提高公司治理方面發(fā)揮直接的作用。機(jī)構(gòu)投資者還有望為國有股和法人股的逐步減持提供所需的額外資金。通過這種方式，也有望降低市場上的過度投機(jī)和不穩(wěn)定性。,8,三、資本結(jié)構(gòu)、資本市場與控制權(quán)配置 1.資本市場與資本結(jié)構(gòu) 公司融資：內(nèi)源融資與外源融資 資本市場：決定證券化程度，證券融資的機(jī)會和比例；決定債券與股票的發(fā)行；決定公司資本結(jié)構(gòu)。 資本結(jié)構(gòu)相關(guān)理論： 啄食順序理論（the pecking order theory）; 剩余現(xiàn)金流理論 2.資本結(jié)構(gòu)與公司治理 資本結(jié)構(gòu)影響股權(quán)結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步影響股東參與公司治理的方式： “用手投票”和“用腳投票” “搭便車”問題（Free riding）,9,麥肯錫報(bào)告,McKinsey (麥肯錫公司)最近發(fā)表的一份投資者意向報(bào)告(Investor Opinion Survey)表明： （1）3/4的投資者認(rèn)為在他們選擇投資對象時(shí)，公司的治理結(jié)構(gòu)，特別是董事會的結(jié)構(gòu)和績效與該公司財(cái)務(wù)績效和指標(biāo)至少一樣重要 （2）80%多的投資者認(rèn)為他對于治理結(jié)構(gòu)好的企業(yè)，他們愿意出更高價(jià)錢,10,第二節(jié) 公司并購與公司剝離,一、公司兼并與收購 （一）企業(yè)并購戰(zhàn)略 1.波士頓法 波士頓咨詢公司強(qiáng)調(diào)并購獲得兩大思想： 一是學(xué)習(xí)曲線：掌握累積性生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)越多，有成本優(yōu)勢。經(jīng)驗(yàn)是“進(jìn)入壁壘” 二是業(yè)務(wù)組合：經(jīng)營多種業(yè)務(wù)，進(jìn)行組合，有吸引力的“明星”部門與產(chǎn)生現(xiàn)金的“現(xiàn)金?！辈块T結(jié)合；清除前景黯淡“瘦狗”部門?！坝淄辈块T待定。 2.波特法：美邁克爾·波特（Michael E. Porter） 成本領(lǐng)先戰(zhàn)略（overall cost leadership）:標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品、低成本 特色優(yōu)勢戰(zhàn)略（differentiation）:差異化、獨(dú)特化、個(gè)性化服務(wù) 目標(biāo)集聚戰(zhàn)略（cost or differentiation focus）:細(xì)分市場、定制服務(wù) 3.適應(yīng)法 適應(yīng)法（Eclectic Approach to Strategy）強(qiáng)調(diào)戰(zhàn)略決策的步驟和順序，即強(qiáng)調(diào)決策的過程。 該方法認(rèn)為，究竟是強(qiáng)調(diào)生產(chǎn)能力還是投資與固定資產(chǎn)規(guī)模，是關(guān)注技術(shù)發(fā)展還是客戶需求等構(gòu)成了并購戰(zhàn)略的基本問題。在環(huán)境不確定和競爭對手行為及反應(yīng)不確定的條件下，把資源和投資機(jī)會匹配起來。適應(yīng)法的一個(gè)重要思想是承認(rèn)產(chǎn)品變化、產(chǎn)品的多樣化和產(chǎn)品差異的價(jià)值。,11,第二節(jié) 公司并購與公司剝離,一、公司兼并與收購 （二）并購活動成功的保證 彼得·德魯克（19811015）提出了成功并購的五條法則： （1）收購必須有益于被收購公司； （2）必須有一個(gè)促進(jìn)合并的核心因素； （3）收購方必須尊重被收購公司的業(yè)務(wù)活動； （4）在大約一年內(nèi)，收購公司必須能夠向被收購公司提供上層管理； （5）在收購的第一年內(nèi)，雙方公司的管理層均應(yīng)有所晉升。 美國學(xué)者韋斯頓等將德魯克法則精髓歸結(jié)為兩點(diǎn)： （1）并購雙方的業(yè)務(wù)必須具有一定程度的相關(guān)性和互補(bǔ)性； （2）必須同時(shí)向兩個(gè)企業(yè)的管理層實(shí)行精心設(shè)計(jì)的激勵(lì)或獎(jiǎng)懲制度。 韋斯頓總結(jié)了并購失敗的原因：市場潛力估計(jì)過于樂觀；協(xié)同作用估計(jì)過高；收購出價(jià)過高；并購后整合不利。,12,協(xié)同效應(yīng) （Synergy） 企業(yè)并購的主要?jiǎng)訖C(jī)是增加并購后企業(yè)的價(jià)值。協(xié)同效應(yīng)主要是來自下列幾個(gè)方面： （1） 規(guī)模經(jīng)濟(jì)。 企業(yè)在管理、生產(chǎn)和分配中存在最佳規(guī)模，此規(guī)模下可獲得規(guī)模效益。 （2）財(cái)務(wù)經(jīng)濟(jì)。 包括較高的價(jià)格—收益比率（P/E），負(fù)債成本的降低，償債能力的提高。 （3）效率差異。 指單獨(dú)企業(yè)的管理可能是無效率的，而并購后企業(yè)的管理可能是有效率的。 （4）提高市場競爭能力。 企業(yè)并購，尤指橫向并購，可以中止兩家企業(yè)的市場競爭，提高并購企業(yè)的市場競爭能力，擴(kuò)大市場占有率。,13,證券市場與控制權(quán)配置,,德魯克成功并購五原則 (1)收購必須有益于被收購公司； (2)必須有一個(gè)促成并購的核心因素； (3)收購方必須尊重被收購公司的業(yè)務(wù)活動； (4)在大約一年之內(nèi)，收購公司必須能夠向被收購公司提供上層管理； (5)在收購的第一年內(nèi)，雙方公司的管理層均應(yīng)有所晉升 精髓所在 （1）并購雙方的業(yè)務(wù)必須具有一定程度的相關(guān)性和互補(bǔ)性 （2）必須同時(shí)向兩個(gè)企業(yè)的管理層實(shí)行精心構(gòu)造的激勵(lì)或獎(jiǎng)懲制度，以使得并購能產(chǎn)生效果，減輕并購后調(diào)整過程所帶來的混亂。,14,中國的并購,買殼上市 非上市公司通過并購已上市公司（殼公司），再將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入或置換，達(dá)到間接上市目的。 MBO MBO（Manager Buy Out）經(jīng)營者持股,15,第二節(jié) 公司并購與公司剝離,一、公司兼并與收購 （三）公司防御與應(yīng)變 1.公司接管防御 （1）投票權(quán)結(jié)構(gòu)（金股制度） 不同股份投票權(quán)不同 （2）反接管條款 修改公司章程來防止敵意收購。如：絕對多數(shù)條款、公平價(jià)格條款、董事會輪換制、授權(quán)發(fā)行優(yōu)先股 （3）資本結(jié)構(gòu)調(diào)整 為減少目標(biāo)公司吸引力，目標(biāo)公司調(diào)整資本結(jié)構(gòu)。如：負(fù)債增加且股權(quán)集中、增發(fā)股利、接管償債條款等,16,2.公司應(yīng)變 （1）訴諸法律 一旦提起訴訟，收購者就不能繼續(xù)執(zhí)行要約。 （2）定向股份回購 目標(biāo)公司通過私下協(xié)商從單個(gè)股東或某些股東手中溢價(jià)購回其大部分股份。常被稱為“綠色鎧甲” （3）資產(chǎn)重組與債務(wù)重組 資產(chǎn)重組的目的在于減少公司的吸引力，增加并購公司的并購成本。 （4）毒丸防御計(jì)劃 毒丸防御策略要求兼并的一方必須事先吞下毒丸，方可實(shí)施兼并。一般是由企業(yè)發(fā)行特別權(quán)證，授權(quán)持有人在企業(yè)發(fā)生突變事件時(shí)優(yōu)惠價(jià)格轉(zhuǎn)換股票或贖回。,17,二、公司剝離 （一）公司剝離的方式 公司剝離主要有：部門出售、股權(quán)分割和持股分立三種形式。 部門出售：現(xiàn)金收入或調(diào)整經(jīng)營結(jié)構(gòu) 股權(quán)分割：又稱資產(chǎn)分割，企業(yè)分解為兩個(gè)或兩個(gè)以上完全獨(dú)立的公司。 持股分立：將公司的一部分分立為一個(gè)獨(dú)立的新公司的同時(shí)，以新公司名義發(fā)行股票，原公司仍持有新公司的部分股票。 （二）公司剝離分析 公司分立可行性分析。,18,【案例7-1 】美國世通公司由內(nèi)部審計(jì)牽出假賬大案 ―國際內(nèi)審協(xié)會主席威廉·畢紹普 畢紹普主席告訴我們，世通公司的一個(gè)內(nèi)部審計(jì)員叫辛西亞?庫伯的女士，在一次例行審計(jì)中發(fā)現(xiàn)公司財(cái)務(wù)中有故意造假行為，她向當(dāng)時(shí)的首席財(cái)務(wù)官報(bào)告，而首席財(cái)務(wù)官其實(shí)就是參與欺詐的人之一，他讓庫伯停止審計(jì)，但庫伯又向?qū)徲?jì)委員會的主席報(bào)告。在美國公司審計(jì)委員會包含有獨(dú)立董事，他們不受雇于公司，所以庫伯女士越過高管將內(nèi)幕報(bào)告給審計(jì)委員會，于是調(diào)查擴(kuò)大了，發(fā)現(xiàn)了超過三十億美元的假賬……… 畢紹普主席說，內(nèi)部審計(jì)主要與公司運(yùn)營有關(guān)，即公司資產(chǎn)是否得到足夠的保護(hù)，信息是否得到準(zhǔn)確及時(shí)的處理。在一個(gè)單位中，內(nèi)審人員與董事會和審計(jì)委員會一起確認(rèn)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)評估內(nèi)部控制的程度。內(nèi)審人員應(yīng)該直接向董事會，審計(jì)委員會以及非財(cái)務(wù)的主管部門報(bào)告。這種匯報(bào)方式有助于內(nèi)部審計(jì)的獨(dú)立性和公正性。,19,第三節(jié) 證券市場監(jiān)管,一、中國證券市場的發(fā)展、監(jiān)管與公司治理 政府對證券市場和上市公司的監(jiān)管包括：證監(jiān)會等機(jī)構(gòu)的監(jiān)管和法律監(jiān)管 發(fā)展過程 證券市場的發(fā)展，伴隨著公司治理的發(fā)展，兩者互相促進(jìn)。 1984第一家股份公司“上海飛樂音響有限公司”成立；1987年中國資本市場萌芽；1990年深圳證券交易所成立；1992年中國資本市場進(jìn)入初步建立階段。 資本市場對公司治理的作用：發(fā)揮三大機(jī)制，即融資機(jī)制、價(jià)格機(jī)制、并購機(jī)制。 中國資本市場存在問題 規(guī)模小、股權(quán)分置、交易工具單一、法律體系不完善,20,二、中國的證券市場監(jiān)管 政府監(jiān)管發(fā)揮“看不見的手作用”，糾正市場失靈。 中國證券會承擔(dān)：市場監(jiān)管和投資者保護(hù)兩大功能。中國證券會依據(jù)法律、法規(guī)、政策和行政手段實(shí)施。 《中華人民共和國公司法》 《中華人民共和國證券法》 《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》 《中國上市公司治理準(zhǔn)則》,21,【網(wǎng)絡(luò)鏈接7-2】史美倫的監(jiān)管新政 自從史美倫擔(dān)任中國證監(jiān)會副主席（2004年9月離職）以后，她就在中國證券市場上掀起了一番監(jiān)管風(fēng)暴，史美倫的就職被認(rèn)為是監(jiān)管時(shí)代的開始。 史美倫的監(jiān)管箴言是“不畏不懼、無偏無倚”。她認(rèn)為，加強(qiáng)監(jiān)管才能增強(qiáng)市場信心。在證監(jiān)會分管發(fā)行、上市公司監(jiān)管工作期間，保薦人制度的推出就是一項(xiàng)重要監(jiān)管政策。此項(xiàng)政策強(qiáng)化了券商的責(zé)任，讓券商承擔(dān)了保薦責(zé)任，其目的是防止包裝上市，強(qiáng)化承銷商的盡職調(diào)查。在行業(yè)不規(guī)范的情況下，推行保薦人制度不僅可以提高保薦人的素質(zhì)，也可以從源頭提高上市公司的質(zhì)量。 與此同時(shí)，史美倫強(qiáng)調(diào)：要以強(qiáng)制性信息披露為中心，完善“事前問責(zé)、依法披露和事后追究”的監(jiān)管制度，發(fā)行監(jiān)管工作要著力從證券市場的“入門關(guān)”和“源頭”上奠定現(xiàn)代公司治理的基礎(chǔ)。同時(shí)還要加強(qiáng)對中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管。監(jiān)管者不可能杜絕問題的發(fā)生，要做的是保證市場的健康運(yùn)作和發(fā)展，提高違規(guī)違法行為的成本，讓違規(guī)者對其行為負(fù)責(zé)，使投資者利益得到一定的保障………,22,三、美國的監(jiān)管改革與啟示 2001年美國安然、世通、施樂等公司相繼出現(xiàn)財(cái)務(wù)丑聞，實(shí)施監(jiān)管改革，包括三方面： （一）中介機(jī)構(gòu)監(jiān)管改革 禁止會計(jì)所對審計(jì)單位提供咨詢服務(wù)；設(shè)立會計(jì)行業(yè)的公共獨(dú)立監(jiān)管機(jī)構(gòu)——美國會計(jì)監(jiān)管委員會。 （二）證券市場監(jiān)管改革 紐約證券交易所和納斯達(dá)克（NASDAQ）對上市規(guī)則進(jìn)行了修改并獲得了美國證券交易委員會的批準(zhǔn)，如獨(dú)董數(shù)量和獨(dú)立性要求；提升了上市門檻和上市公司質(zhì)量，更加強(qiáng)調(diào)事先控制。 （三）法律調(diào)整 2002年7月制定了《財(cái)會行業(yè)改革法》，又稱《公司治理改革法案》或《薩班斯-奧克斯萊法案》，是一部“加強(qiáng)會計(jì)監(jiān)督、強(qiáng)化信息披露、完善公司治理、防止內(nèi)幕交易的法案”。,23,第四節(jié) 強(qiáng)制性信息披露,一、信息披露理論 公司治理中存在道德風(fēng)險(xiǎn)和信息不對稱，引起公司治理問題。強(qiáng)制性信息披露可改進(jìn)證券市場的有效性。 （一）信息披露的必要性：信息不對稱引起公司治理問題，信息披露可以提高信息質(zhì)量，使證券市場逼近最優(yōu)效率狀態(tài)，節(jié)約交易成本。 （二）信息披露的價(jià)值：公司治理好的公司將及時(shí)披露公司績效信息；公司披露信息的動力在于獲得資源的低成本，真實(shí)、完整、及時(shí)的信息可以增強(qiáng)投資者的信心。 以風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬原理，公司信息披露質(zhì)量與債務(wù)籌資成本呈反向關(guān)系。 （三）信息披露的目標(biāo)：提升信息透明度是信息披露的目標(biāo)所在。企業(yè)是一個(gè)利益相關(guān)者之間的契約，契約動力將驅(qū)使公司管理當(dāng)局提供所有與契約履行相關(guān)的信息，信息披露與評價(jià)是契約當(dāng)事人內(nèi)部協(xié)調(diào)的結(jié)果。,24,二、信息披露制度 信息具有外部性、壟斷供給和不對稱特點(diǎn)，信息使用者借助于信息披露制度等獲得所需的信息。信息披露制度是信息供求矛盾外部協(xié)調(diào)機(jī)制的一部分。 （一）信息披露的作用 （1）有利于保護(hù)投資者； （2）加強(qiáng)對經(jīng)營者的約束和激勵(lì)； （3）信息披露促進(jìn)了控制權(quán)市場的發(fā)展。 （二）世界各國的信息披露改革 20世紀(jì)90年代以來，世界各國開始普遍關(guān)注信息披露、信息透明度問題。初期主要關(guān)注財(cái)務(wù)信息披露；隨著資本市場的發(fā)展，非財(cái)務(wù)信息披露愈益重要，用來評價(jià)公司治理狀況、經(jīng)營狀況、公共政策、企業(yè)社會責(zé)任、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測等。 （三）我國的信息披露 三類信息披露： （1）上市信息披露：招股說明書（一級）與上市公告書（二級）； （2）定期信息披露：年報(bào)、中報(bào)； （3）臨時(shí)信息披露：重要事件公告、收購與合并公告等。,25,我國的信息披露類別,上市信息披露：招股說明書（一級）與上市公告書（二級）； 定期信息披露：年報(bào)、中報(bào) 臨時(shí)信息披露：重要事件公告、收購與合并公告等。,26,【案例7-2】 江蘇瓊花信息披露不當(dāng)遭譴責(zé) 江蘇瓊花高科技股份有限公司（江蘇瓊花，002002）是中小企業(yè)板塊首批上市企業(yè)之一，在《首次公開發(fā)行股票上市公告書》中沒有如實(shí)披露有關(guān)委托理財(cái)事實(shí)，深交所對它進(jìn)行了譴責(zé)，并指出： 公司董事長于在青、董事兼總經(jīng)理敖吟梅未能履行誠信勤勉義務(wù)，對違規(guī)行為負(fù)有直接責(zé)任。江蘇瓊花上市不到20天，便因信息披露違規(guī)而遭譴責(zé)，創(chuàng)下兩市被公開譴責(zé)的最快紀(jì)錄。 據(jù)悉，經(jīng)深交所查實(shí)，江蘇瓊花有以下事實(shí)未在2004年6月18日刊登的《首次公開發(fā)行股票上市公告書》中如實(shí)披露: （1）2002年7月25日，公司將1500萬元資金給德恒證券有限責(zé)任公司進(jìn)行委托理財(cái)，該項(xiàng)委托理財(cái)于2004年8月4日到期,27,【案例7-2】 江蘇瓊花信息披露不當(dāng)遭譴責(zé) 據(jù)悉，經(jīng)深交所查實(shí)，江蘇瓊花有以下事實(shí)未在2004年6月18日刊登的《首次公開發(fā)行股票上市公告書》中如實(shí)披露: （2）2003年4月24日，公司將1000萬元資金給恒信證券有限責(zé)任公司進(jìn)行為期1年的委托理財(cái)，委托期屆滿時(shí)未收回資金； （3）2004年6月17日，公司將上述兩項(xiàng)委托理財(cái)權(quán)益轉(zhuǎn)給揚(yáng)州德龍化工有限公司，后者向公司出具了代德恒證券有限責(zé)任公司和恒信證券有限責(zé)任公司償付委托理財(cái)資金的承諾函。 2004年7月1日，在有關(guān)媒體對江蘇瓊花國債投資風(fēng)險(xiǎn)提出質(zhì)疑后，深交所向該公司發(fā)出了問詢函。7月6日，約見了該公司董事長和董事會秘書。7月7日，約見了閩發(fā)證券保薦代表人，進(jìn)一步了解并核實(shí)有關(guān)情況。7月9日，江蘇瓊花按深交所要求刊出《關(guān)于國債投資情況的公告》，同日深交所作出關(guān)于對江蘇瓊花及其董事長于在青、董事兼總經(jīng)理敖吟梅予以公開譴責(zé)的決定。,28,三、信息披露質(zhì)量及其發(fā)展方向 （一）信息披露的質(zhì)量 信息披露質(zhì)量主要從四方面考察：一是財(cái)務(wù)信息，二是審計(jì)信息，三是信息披露是否符合相關(guān)規(guī)定，四是信息披露的及時(shí)性。 核心是下述三個(gè)屬性要求： （1）信息披露的真實(shí)性； （2）信息披露的及時(shí)性； （3）信息披露的完整性。 （二）信息披露的發(fā)展方向 1.應(yīng)當(dāng)保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露與公司有關(guān)的全部重大問題。 包括：公司概況及治理原則、公司目標(biāo)與政策、經(jīng)營狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動情況、經(jīng)營者人員情況及報(bào)酬、與雇員和其他利益相關(guān)者有關(guān)的重要問題、財(cái)務(wù)會計(jì)狀況及經(jīng)營成果、可預(yù)見的重大風(fēng)險(xiǎn)。 2.提高公司治理信息披露質(zhì)量，建立信息披露監(jiān)管系統(tǒng)。,29,質(zhì)量要求,真實(shí)性 及時(shí)性 完整性,30,,【本章小結(jié)】 本章通過對證券市場與外部治理的關(guān)系、公司并購與公司剝離、證券市場監(jiān)管、強(qiáng)制性信息披露的分析，對證券市場這一重要的外部治理機(jī)制進(jìn)行了綜合探討?？刂茩?quán)配置是公司治理中的重要環(huán)節(jié)。而控制權(quán)配置需要通過證券市場來進(jìn)行，在此過程中，公司重組與強(qiáng)制性信息披露（如要約收購）均發(fā)揮著重要的作用。證券市場作用的發(fā)揮，離不開政府的有效監(jiān)管和干預(yù)（在證券市場監(jiān)管一節(jié)中，我們介紹了美國近期監(jiān)管改革的實(shí)踐）。 另外，本章在對證券市場進(jìn)行理論分析和實(shí)踐探討的基礎(chǔ)上，也對其未來發(fā)展提出了一些方向展望，如怎么發(fā)展能夠給好的公司治理以獎(jiǎng)勵(lì)的證券市場、如何提升公司信息披露的透明度等。,31,,【復(fù)習(xí)思考題】 1.如何通過股票價(jià)格來判斷資本市場效率？為什么要進(jìn)行股票價(jià)值評估？ 2.兼并與收購的含義是什么？企業(yè)有哪些主要的并購戰(zhàn)略？ 3.企業(yè)有哪些防止敵意接管的策略？ 4.我國應(yīng)如何加強(qiáng)證券市場監(jiān)管? 5.怎樣建立中國的強(qiáng)制性信息披露制度?,32,案例討論題,大港油田的買殼上市 大港油田是一家隸屬于中國石油天然氣總公司的特大型石油天然氣勘探開發(fā)聯(lián)合企業(yè)，下有三家關(guān)聯(lián)企業(yè)，即天津練達(dá)集團(tuán)有限公司（簡稱練達(dá)集團(tuán)）、天津大港油田重油公司（簡稱重油公司）和天津大港油田港聯(lián)石油產(chǎn)業(yè)股份有限公司（簡稱港聯(lián)股份）。1998年，大港油田已具備了買殼上市的條件。,33,,一、買殼過程 1、 1998年7月1日至7月17日大港油田、練達(dá)集團(tuán)、重油公司先后三次舉牌通過上證所交易系統(tǒng)購入愛使股份普通股。 2、對于大港油田能否入主愛使股份，雙方就《愛使股份公司章程》的有關(guān)條款發(fā)生了爭議。愛使股份認(rèn)為，根據(jù)《愛使股份公司章程》第67條，進(jìn)入愛使股份董事會必須具備兩個(gè)條件：其一，合并持股不低于10%；其二，持股時(shí)間不少于半年。有根據(jù)《愛使股份公司章程》第93條，規(guī)定董事會由13人組成，目前已滿額，在董事任期屆滿之前，不得解除其職務(wù)。為了保證買殼成功，大港油田所屬三家關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)一步增持愛使股份的股份，截止7月31日，總持股比例達(dá)10.0116%，達(dá)到了《公司法》所規(guī)定的提請召開臨時(shí)股東會的10%的要求。,34,,二、買殼后的調(diào)整 1、10月31日召開臨時(shí)股東會，修改公司章程。 2、重新調(diào)整了愛使股份經(jīng)營機(jī)構(gòu)，來自大港油田的5名管理人員分別擔(dān)任董事長、總經(jīng)理、副董事長、副總經(jīng)理、董事會秘書職務(wù)。 3、12月2日，大港油田的港潤石油高科技有限公司以70%的股權(quán)置換愛使股份5192 .25萬元。并重定主營業(yè)務(wù)方向。,35,,三、買殼后的效果 1、融資效果較好。2000年2月愛使股份獲得了6年來的首次配股資格，融資3億元的資金，計(jì)劃用于建設(shè)天津市寬帶多媒體城域信息網(wǎng)項(xiàng)目和上海市汽車加氣站清潔能源環(huán)保項(xiàng)目。而大港油田買殼成本為1.6億元（包括四次購股成本和恢復(fù)配股資格的成本）。 2、獲得稅收優(yōu)惠。上市公司的所得稅為15%，而一般企業(yè)為33%，相差18%，按每年稅前利潤2700萬元，每年可獲486萬元的稅收優(yōu)惠。 3、股份增值。通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，愛使股份股票已上升24%。 4、顯著的廣告效應(yīng)。 5、調(diào)整了公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。公司的主營業(yè)務(wù)逐步轉(zhuǎn)型為信息、環(huán)保、能源等產(chǎn)業(yè)。,36,,討論問題： 在公司治理的外部治理機(jī)制中，通過外部接管改造經(jīng)理層，進(jìn)而改變公司業(yè)績，是一個(gè)重要的內(nèi)容。大港油田通過買殼上市，實(shí)現(xiàn)了資本的擴(kuò)張，提高了業(yè)績。 1．公司業(yè)績的提高是不是表明了中國證券市場的外部治理機(jī)制在有效地發(fā)揮作用？ 2．如何使證券市場這一外部治理機(jī)制發(fā)揮作用？,37,