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,,直接投資控制權(quán)理論的運用與分析,,1,一、相關(guān)知識介紹,2,3,內(nèi)部化,控制性,無中介,直接投資的特征,制定戰(zhàn)略決策（戰(zhàn)略維度）,管理日常運營（運營維度）,設(shè)計組織架構(gòu)和運營程序（組織維度）,國際直接投資中 控制權(quán)具體體現(xiàn),4,一些傳統(tǒng)的觀點把控制權(quán)等同于所有權(quán)（股權(quán)），認(rèn)為只要獲取了所有權(quán)就能保證控制權(quán),,,,,,所有權(quán) =？ 控制權(quán) （資源投入和獲 （影響目標(biāo)企業(yè)運營 取剩余價值程度） 活動的決策的程度）,5,,所有權(quán)是控制權(quán)的重要影響因素， 但不是全部影響因素,,,所有權(quán)與控制權(quán)的分離： 非國有控股公司的所有權(quán)與控制權(quán)存在著嚴(yán)重的分離，控股股東的控制權(quán)遠(yuǎn)大于其所有權(quán)； 隨著上市年限的增長，公司所有權(quán)與控制權(quán)分離的程度加?。?經(jīng)營者控制,6,7,二、控制權(quán)理論,8,產(chǎn)權(quán)理論中的控制權(quán)理論,,,,,,,“,產(chǎn)權(quán)理論（Ronald H. Coase，1960） 認(rèn)為，企業(yè)控制權(quán)的配置是契約要素所有者之間討價還價的結(jié)果，決定控制權(quán)配置的直接因素是各個要素所有者之間的談判力，談判力的大小則基于簽約各方所擁有的生產(chǎn)要素的相對重要程度。 分歧點：是什么決定了一種生產(chǎn)要素重要于另一種生產(chǎn)要素呢？物質(zhì)資源人力資源哪個更重要？,”,9,基于資源基礎(chǔ)觀的控制權(quán)理論,,,,,,,“,認(rèn)認(rèn)為受到資源的影響，這包括目標(biāo)企業(yè)與發(fā)起方企業(yè)之間的資源對比決定了在控制權(quán)主導(dǎo)權(quán)歸屬（Williamson，1975）海外直接投資中的控制權(quán)來源于各自擁有或控制關(guān)鍵資源和能力。正如Pfeffer & Salancik （1978）所說“當(dāng)一方投入更為重要的關(guān)鍵資源時將會影響甚至控制整個組織活動”。因此在海外直接投資等中各方參與者在關(guān)鍵資源上的投入將增強他們的控制權(quán),”,10,所謂的關(guān)鍵資源的概念最早是來源于交易成本理論的資產(chǎn)專用性。資產(chǎn)的專用性與控制權(quán)之間呈現(xiàn)正相關(guān)。 資產(chǎn)專用性是指替代使用者以不犧牲資產(chǎn)價值的前提下，在交易中重新配置該資產(chǎn)的程度（Williamson，1975）。只是擁有專有性資產(chǎn)是不足夠的，影響目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)歸屬的最關(guān)鍵就是參與各方投入的專有資源的價值（Inkpen & Beaminsh，1997）。Das& Teng （2000）認(rèn)為“只有當(dāng)企業(yè)投入真正擁有價值的專有資源”時才能真正獲取高控制權(quán)。價值的大小是取決于該資源的需求、替代性和稀缺程度（Williamson，1985）。相同的資源對于不同的交易者的價值大小是不同的,,?,,11,,,,,,,“,利益相關(guān)者理論的思想源于1932年美國哈佛大學(xué)法學(xué)院教授多德，他認(rèn)為，企業(yè)財產(chǎn)的運用是深受公共利益影響的，除股東利益外，企業(yè)受到外部的壓力，同時承受其他利益相關(guān)者的利益的影響。股東并不是公司唯一的所有者，而只是一組對公司擁有利益的人中的一員，公司的任何利益相關(guān)者都對公司有要求權(quán)（控制權(quán)）。,”,基于利益相關(guān)者論的控制權(quán)理論,12,,,,,,,“,資本結(jié)構(gòu)控制權(quán)理論就是以融資契約的不完全性為研究起點，以公司控制權(quán)的最優(yōu)配置為研究目的，分析資本結(jié)構(gòu)如何通過影響公司控制權(quán)安排來影響公司價值 主要研究經(jīng)理控制權(quán)與公司并購之間的關(guān)系,”,資本結(jié)構(gòu)控制權(quán)理論,13,三、案例分析,14,娃哈哈 達(dá)能事件,1996年，娃哈哈與達(dá)能公司、香港百富勤公司共同出資建立5家公司，生產(chǎn)以“娃哈哈”為商標(biāo)的包括純凈水、八寶粥等在內(nèi)的產(chǎn)品。,案例分析,BEST SOLUTIONS,BIGIdea,15,Part one,哇哈哈持股49% 達(dá)能持1%控股地位,1,of,6,娃哈哈持股49%，亞洲金融風(fēng)暴之后，百富勤將股權(quán)賣給達(dá)能，達(dá)能躍升到51%的控股地位 但整個娃哈哈集團(tuán)經(jīng)營、生產(chǎn)的決定權(quán)都集中在宗慶后手里。 在與達(dá)能合作近10年的時間里，宗慶后憑借自身在娃哈哈多年累計的威望、強硬的工作作風(fēng)，一直牢牢地掌控著娃哈哈的控制權(quán)。達(dá)能曾派駐研發(fā)經(jīng)理和市場總監(jiān)，但都被宗慶后趕走。,娃哈哈 達(dá)能 股權(quán)分配,BIGIdea,哇哈哈達(dá)能案例分析,16,關(guān)于控制權(quán)爭奪,內(nèi)部攻防,十年拉鋸戰(zhàn),娃哈哈 采用扁平化的內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)，39 家合資公司中不設(shè)副職，達(dá)能派駐的經(jīng)理沒有能夠進(jìn)入娃哈哈的管理團(tuán)隊,達(dá)能 制定中方的責(zé)任與義務(wù)、制定很高的營利目標(biāo)以及制定相應(yīng)的限制條款；向娃哈哈派駐財務(wù)、營銷、研發(fā)等職業(yè)經(jīng)理,戰(zhàn)略攻防,最后攤牌,2,of,6,哇哈哈達(dá)能案例分析,達(dá)能 2000年，達(dá)能收購了當(dāng)時娃哈哈最大的競爭對手樂百氏，同時幾乎停止了對娃哈哈的追加投資，意欲限制娃哈哈的發(fā)展,娃哈哈 宗慶后采取了獨立發(fā)展的策略擺脫對達(dá)能資本的依賴。娃哈哈自 2001 年開始，由職工集資持股建立了一批與達(dá)能沒有合資關(guān)系的公司。非合資公司發(fā)展迅猛，涵蓋了合資公司的全部業(yè)務(wù)范圍,達(dá)能 07年達(dá)能欲強行收購非合資公司51%股權(quán),娃哈哈 宗慶后以辭職威脅,BIGIdea,Part two,17,THE END,3,of,6,BIGIdea,達(dá)能正式啟動對娃哈哈的法律訴訟。此后，雙方進(jìn)行了數(shù)十起國內(nèi)外官司戰(zhàn)，但達(dá)能幾乎無一勝訴。 達(dá)娃之爭2007年10月1日終于定論，雙方和平“離婚”。達(dá)能和娃哈哈集團(tuán)當(dāng)天宣布，雙方已達(dá)成友好和解，達(dá)能同意將其在各家達(dá)能-娃哈哈合資公司中的51%的股權(quán)出售給中方合資伙伴。,哇哈哈達(dá)能案例分析,Part three,18,關(guān)鍵資源的掌握,達(dá)娃之戰(zhàn) 啟示,娃哈哈與達(dá)能之戰(zhàn)以哇哈哈取得勝利告終，其中達(dá)能資金用于建立了大批生產(chǎn)車間，此類物質(zhì)資源可替代性強，沒有談判籌碼。娃哈哈有不容忽視的優(yōu)勢：,宗慶后的個人魅力，加上由他一手提拔的經(jīng)驗豐富的管理層，以及一批忠誠的員工，形成了高度專有性和稀缺性的人力資源,人力資源,宗慶后憑借優(yōu)厚的利益誘導(dǎo)和強硬的控制手段與經(jīng)銷商們建立了良好的互信機制，與多數(shù)經(jīng)銷商保持十年以上合作關(guān)系.,對銷售渠道的牢牢控制,4,of,6,Part four,,,,哇哈哈達(dá)能案例分析,BIGIdea,19,達(dá)娃之戰(zhàn) 啟示,考慮到樂百氏管理層被達(dá)能收購后選擇離開，宗慶后也以辭職威脅達(dá)能的收購，想到可以用博弈論的觀點研究直接投資控制權(quán)問題：,5,of,6,Part five,哇哈哈達(dá)能案例分析,BIGIdea,假定存在某外國資本 A已與某本土企業(yè)家 B和C分別合資數(shù)年，A 提供資本，B，C 經(jīng)營企業(yè)。 假設(shè)： 1、現(xiàn)在 A有兩個選擇：繼續(xù)合資或通過并購取得企業(yè)控制權(quán)； 2、如果 A 選擇并購，B 和 C 選擇是：留在企業(yè)或離開企業(yè)； 3、C手中有2個單位關(guān)鍵資源而B沒有。,20,達(dá)娃之戰(zhàn) 啟示,6,of,6,Part six,哇哈哈達(dá)能案例分析,BIGIdea,圖1中B應(yīng)選擇留下（32），圖2中C應(yīng)選擇離開（43） 關(guān)鍵原因是C的離開會帶走2個單位關(guān)鍵資源，再次可見關(guān)鍵資源重要性,,,AA,A,并購,合資,A,B,（5,5）,,,離開,留下,（5,2）,（8,3）,A,,,并購,合資,C,（5,5）,,,離開,離開,留下,（3,4）,（8，3）,21,中鋼南非鉻業(yè)有限公司,1996年11月，中鋼集團(tuán)子公司EAMI與當(dāng)時的南非林波波省北方省發(fā)展公司(NPDC，現(xiàn)名LiIIlDev)成立合資公司中鋼南非鉻業(yè)有限公司(ASA MetalsPty Ltd，簡稱南非鉻業(yè))總投資7000萬美元，其中中方投資4200萬美元(EAMI占60％股份，LimDev占40％股份)。,案例分析二,BEST SOLUTIONS,BIGIdea,22,企業(yè)業(yè)績 引發(fā)的,控制權(quán)轉(zhuǎn)移風(fēng)險,控制權(quán)轉(zhuǎn)移風(fēng)險來源 part one,2004年由于市場環(huán)境不好，一直對合資企業(yè)的管理權(quán)虎視眈的外方股東，借機向中方股東發(fā)難，要求中方管理層簽訂管理協(xié)議書，即如果不能達(dá)到股東對業(yè)績的要求，就要入主合資企業(yè)，從而以40％的股權(quán)接管合資企業(yè)的管理權(quán)和經(jīng)營權(quán)，形勢一度非常緊張。,E,L,EAMI（中方）占60％股份 業(yè)績不佳,LimDev（非方）占40％股份 要求管理權(quán)、經(jīng)營權(quán),1,of,6,中鋼南非案例分析,BIGIdea,23,企業(yè)業(yè)績 引發(fā)的,控制權(quán)轉(zhuǎn)移化解,控制權(quán)轉(zhuǎn)移風(fēng)險來源 part two,2,of,6,中鋼南非案例分析,BIGIdea,針對企業(yè)業(yè)績引發(fā)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移威脅，中方采取了更換合資企業(yè)總經(jīng)理的決策。對于總經(jīng)理的選擇充分考慮了對本地化知識的掌握程度。張素偉是中鋼集團(tuán)在海外一線一手培養(yǎng)起來的高管，對南非市場和制度環(huán)境非常熟悉。,加強技術(shù)革新，提高資源使用效率。,革新 效率,合資公司安全、質(zhì)量、環(huán)保等工作進(jìn)展明顯，先后通過OSHASl800、ISOl400l認(rèn)證等，為進(jìn)一步發(fā)展鋪平了道路。,安全質(zhì)量環(huán)保,2007年南非鉻業(yè)又申請到了一塊儲量約為4900萬噸的新資源和項目用地342公頃，為南非鉻業(yè)可持續(xù)發(fā)展提供了資源保證。南非鉻業(yè)業(yè)績的改善和增長得到了外方股東認(rèn)可，贏得了當(dāng)?shù)卣男湃巍?開拓新資源實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展,24,法律變革 引發(fā)的,控制權(quán)轉(zhuǎn)移風(fēng)險,控制權(quán)轉(zhuǎn)移風(fēng)險來源 part three,1994年廢除種族隔離制度后， 2003年由南非國會審議通過《黑人經(jīng)濟振興法案》（《BEE法案》） 2004年正式執(zhí)行。 該法案要求在南非境內(nèi)所有公司必須將其股份按25％股份加一票否決權(quán)的最低比例出售給“黑人”及“歷史上受到不公平對待”的人群。,3,of,6,中鋼南非案例分析,BIGIdea,股份由兩個股東同比例稀釋,中鋼要至少拿出16％的股份，這將導(dǎo)致中鋼在南非鉻業(yè)中的持股比縮水至44％，從而失去對南非鉻業(yè)的絕對控股權(quán)。,25,法律變革 引發(fā)的,控制權(quán)轉(zhuǎn)移化解,控制權(quán)轉(zhuǎn)移風(fēng)險來源 part four,4,of,6,中鋼南非案例分析,BIGIdea,,關(guān)系型治理,中方管理層積極利用在南非的各種關(guān)系，尋求支持和幫助。 瑪?shù)贍柺￠L在2006年12月的一場談判中答應(yīng)，保持中鋼在南非鉻業(yè)60％的股份不變，省立公司LimDev愿意從自己40％的股份中拿出30％，其中5％給馬若佳社區(qū)，25％給BEE公司。,26,法律變革 引發(fā)的,控制權(quán)轉(zhuǎn)移化解,控制權(quán)轉(zhuǎn)移風(fēng)險來源 part five,5,of,6,中鋼南非案例分析,BIGIdea,屬地化管理,實施效果 企業(yè)戰(zhàn)略與當(dāng)?shù)匦枨笙鄳?yīng)的平衡發(fā)展,具體措施 聘用當(dāng)?shù)貑T工擔(dān)任高層管理 企業(yè)絕大部分雇員從本土人才市場招聘,本土管理者處理地方利益問題,與社區(qū)共同發(fā)展,具體措施 本土管理者處理協(xié)調(diào)企業(yè)土地使用權(quán)問題,實施效果 順利解決涉及地方利益問題,具體措施 解決當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)居民就業(yè) 資助學(xué)校建設(shè)和設(shè)立獎學(xué)金 向當(dāng)?shù)毓静少?實施效果 促進(jìn)當(dāng)?shù)亟?jīng)濟發(fā)展 提高社區(qū)居民生活質(zhì)量 構(gòu)建與當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)、政府的和諧關(guān)系,27,積極處理相關(guān)關(guān)系,海外直接投資企業(yè) 啟示,規(guī)則型治理和關(guān)系型治理互補，共同防范控制權(quán)轉(zhuǎn)移,6,of,6,,,BIGIdea,中鋼南非案例分析,通過任命合資企業(yè)關(guān)鍵部門負(fù)責(zé)人掌握企業(yè)控制權(quán),,實施管理本土化的策略，實現(xiàn)公司戰(zhàn)略與當(dāng)?shù)匦枨箜憫?yīng)的平衡,,積極承擔(dān)社會責(zé)任，處理好與利益相關(guān)者的關(guān)系,,28,參考文獻(xiàn),,,【1】 張維迎. 所有制、治理結(jié)構(gòu)和委托－代理關(guān)系[J]. 經(jīng)濟研究, 1996, (9): 3-15. 【2】 方竹蘭. 人力資本所有者擁有企業(yè)所有權(quán)是一個趨勢[J]. 經(jīng)濟研究, 1997, (6): 36-40. 【3】 肖元濤:利益相關(guān)者共同治理與企業(yè)所有權(quán)邊界研究[J]. 技術(shù)經(jīng)濟與管理研究，2004 年第3 期 【4】《企業(yè)的資源控制權(quán)：對弈外資并購的籌碼》李善民 張媛春 2009.3 【5】《中國海外直接投資企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移風(fēng)險防范機制研究》 劉小元 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