《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 (涉外收購(gòu)).doc》由會(huì)員分享，可在線閱讀，更多相關(guān)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 (涉外收購(gòu)).doc（36頁(yè)珍藏版）》請(qǐng)?jiān)谘b配圖網(wǎng)上搜索。

日期為2011年[ ]月[ ]日 當(dāng)事方： 1) ________先生 作為出售方 和 2) [公司] 作為公司 和 3) [ ] 作為買方 關(guān)于出售和購(gòu)買公司70%股份的 轉(zhuǎn)讓協(xié)議 33 目錄 條款 頁(yè)數(shù) 1. 解釋 1 2. 股份出售 6 3. 購(gòu)買金額和認(rèn)購(gòu)金額 7 4. 先決條件 7 5. 交割 8 6. 陳述和保證 10 7. 承諾 11 8. 買方期權(quán) 13 9. 擔(dān)保人義務(wù) 15 10. 補(bǔ)償 17 11. 納稅補(bǔ)償 17 12. 費(fèi)用 18 13. 終止 18 14. 保密 18 15. 聲明 19 16. 陳述和義務(wù)持續(xù)有效 19 17. 通訊 19 18. 完整協(xié)議 20 19. 守時(shí)至關(guān)重要 21 20. 當(dāng)事方關(guān)系 21 21. 雜項(xiàng) 21 22. 適用法律和管轄權(quán) 21 附錄1 集團(tuán)的詳細(xì)情況 23 附錄2 陳述和保證 27 附錄3 關(guān)鍵員工的詳細(xì)情況 49 本協(xié)議日期為2011年[ ]月[ ]日；當(dāng)事方如下： 1) [____公司]，（“出售方”），是一家在英屬維爾京群島設(shè)立的公司，其注冊(cè)地址位于英屬維爾京群島[ ]。 2) [____公司]，（“公司”），是出售方依據(jù)香港法律注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司，其注冊(cè)地址位于[ ]，出售方擁有公司100%股權(quán)；和 3) [____公司]，（“買方”），是一家在英屬維爾京群島設(shè)立的公司，其注冊(cè)地址位于英屬維爾京群島[ ]。 事實(shí)陳述 A) 出售方是一家在英屬維爾京群島設(shè)立的公司，其注冊(cè)地址位于英屬維爾京群島；并且在本協(xié)議日是公司的唯一合法和受益所有人。 B) 公司是一家依據(jù)香港法律注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司，承擔(dān)有限責(zé)任，股東注冊(cè)資本金已全額繳清。公司和其股東的進(jìn)一步詳細(xì)情況已經(jīng)加載附錄1部分A中。 C) 公司擁有一家在中華人民共和國(guó)合法設(shè)立有效存續(xù)的子公司河南旭創(chuàng)力有限公司(以下簡(jiǎn)稱旭創(chuàng)力)的100%股份；旭創(chuàng)力主要從事研發(fā)和制造農(nóng)用烘干設(shè)備。 D) 出售方和買方基于對(duì)本協(xié)議所載各條款的約定內(nèi)容，買方希望從出售方那里購(gòu)買公司70%的股份。 當(dāng)事方同意如下： 1. 解釋 1.1 在本協(xié)議中，參照上下文： “會(huì)計(jì)日期”：二零一零年十二月三十一日。 “關(guān)聯(lián)方”：在配合一人使用時(shí)，指直接或間接控制該人，被該人控制，或同該人一起處于共同控制之下的任何其它人。 為本協(xié)議之目的，所謂“控制”，在配合任何人使用時(shí)，指通過持有含投票權(quán)的股份，通過合同或其它等等，對(duì)該人的管理和政策進(jìn)行直接或間接指揮的權(quán)力。“相關(guān)聯(lián)”，“實(shí)施控制”和“受到控制”這樣的用語(yǔ)具有與前述相應(yīng)的含義。 “約定格式”，用于任何檔時(shí)，指已由相關(guān)方出于鑒別目的，加以草簽的該檔之格式；在交割之前，經(jīng)相關(guān)方書面同意，可能施加變更。 “輔助文件”，指所要求的涉及或關(guān)系重組的任何文件或協(xié)議。 “章程”，任何時(shí)候都指公司當(dāng)時(shí)的組織大綱和公司章程。 “相關(guān)人”，具有上市規(guī)則賦予它的含義；而“相關(guān)人士”應(yīng)予以相應(yīng)解釋。 “授權(quán)”，指任何許可，同意，批準(zhǔn)，棄權(quán)，允許，準(zhǔn)許，特許權(quán)，專用權(quán)，證明，豁免，命令，登記，申報(bào)，提請(qǐng)或權(quán)力機(jī)關(guān)或相關(guān)第三方，包括集團(tuán)的任何貸款人所給予的其它授權(quán)。 “權(quán)力機(jī)關(guān)”指任何具有管轄權(quán)的政府，行政，監(jiān)督，監(jiān)管，司法，裁決性，執(zhí)法性，強(qiáng)制執(zhí)行或征稅之組織，機(jī)關(guān)，機(jī)構(gòu)，理事會(huì)，部門或具有任何司法管轄權(quán)的法院或法庭。 “旭創(chuàng)力”，指為公司擁有100%股份的子公司，在中華人民共和國(guó)設(shè)立的一家外資獨(dú)資公司，其定義見事實(shí)陳述C。 “營(yíng)業(yè)日”，指香港境內(nèi)銀行開門營(yíng)業(yè)之日（周日或周六除外） “買方期權(quán)”，指出售方和公司依據(jù)第8條向買方授予的期權(quán)，以從出售方那里購(gòu)買第8條所載數(shù)量股份。 “交割”，指按照本協(xié)議條款，出售方完成對(duì)買方的出售股份轉(zhuǎn)讓。 “交割日”，具有第5.1款賦予它的含義。 “條件”，指第4條所載的先決條件。 “保密信息”，具有第14.1（A）款賦予它的含義。 “董事會(huì)”，當(dāng)用于公司或集團(tuán)任何成員時(shí)，指其董事會(huì)。 “權(quán)利負(fù)擔(dān)”，指按揭，抵押，質(zhì)押，留置，期權(quán)，限制，第一拒絕權(quán)，先購(gòu)權(quán)，第三方權(quán)利或權(quán)益，其它權(quán)利瑕疵或任何類型的擔(dān)保權(quán)，或具有相同效果的其它種類的協(xié)議或安排。 “集團(tuán)”，指完成重組的公司及其子公司，即公司及旭創(chuàng)力(其括要資料及集團(tuán)組織架構(gòu)圖截于本協(xié)議附錄1)。 “香港”，指中國(guó)香港特別行政區(qū)。 “港元”和“香港元”，指香港的合法貨幣港元。 “被補(bǔ)償方”，具有第10.1款賦予它的含義。 “知識(shí)產(chǎn)權(quán)”，包括專利，專有技術(shù)，商業(yè)秘密和其它保密信息，注冊(cè)設(shè)計(jì)，著作權(quán)，任何水準(zhǔn)的互聯(lián)網(wǎng)域名，設(shè)計(jì)權(quán)，電路布局權(quán)，商標(biāo)，服務(wù)商標(biāo)，商業(yè)名稱，上述任何項(xiàng)目的登記，登記申請(qǐng)和申請(qǐng)登記的權(quán)利，在任何國(guó)家對(duì)上述任何項(xiàng)目的權(quán)利，對(duì)不公平競(jìng)爭(zhēng)的權(quán)利或訴請(qǐng)終止的權(quán)利。 “法”或“法律”，包括本協(xié)議日之前或之后任何時(shí)候，在任何司法管轄區(qū)具有效力的，所有可適用的立法，條例，指示，法規(guī)，判決，裁決，政令，規(guī)章，檔，章程和具有法律和國(guó)家或其它超國(guó)家機(jī)構(gòu)之間協(xié)議，條約和其它協(xié)議效力的立法措施或裁決，普通法規(guī)則，慣例法，和衡平及所有民事或其它法典和所有其它法律。 “上市規(guī)則”指適用于股票交易所證券上市的規(guī)則。 “截止日”，指2011年4月30日或本協(xié)議當(dāng)事方可能書面約定的其它日期。 “管理賬目”，指集團(tuán)每一成員未經(jīng)審計(jì)截至2011年3月31日的資產(chǎn)負(fù)債表及損益賬目及未經(jīng)審核的合并財(cái)務(wù)報(bào)告。 “經(jīng)審計(jì)賬目”，指集團(tuán)每一成員發(fā)布的經(jīng)審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表，包括截至?xí)?jì)日期的資產(chǎn)負(fù)債表。 “重大消極影響”，指對(duì)集團(tuán)和/或集團(tuán)任何個(gè)別成員的狀況（財(cái)務(wù)或其它等等），業(yè)務(wù)，財(cái)產(chǎn)，收益，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，前景和/或資產(chǎn)產(chǎn)生重大或消極影響的任何變化，事由或情況。 “備忘錄”，日期為2010年12月22日的合作意向書。 “人”，指任何個(gè)人，權(quán)力機(jī)關(guān)，股份公司，合伙企業(yè)，有限合伙企業(yè)，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，協(xié)會(huì)，有限責(zé)任公司，事務(wù)所，信托，不動(dòng)產(chǎn)或其它企業(yè)或?qū)嶓w。 “中國(guó)”，指中華人民共和國(guó)（出于本協(xié)議之目的，不包括中國(guó)的香港，臺(tái)灣和澳門特別行政區(qū)）。 “程序”，具有第10.1款賦予它的含義。 “購(gòu)買金額”，當(dāng)涉及出售股份時(shí)，指捌仟肆佰萬(wàn)元（￥84,000,000.00）人民幣。 “相關(guān)期間”，指從本協(xié)議日起算，截止交割日的期間，包括交割日。 “重組”，指為建立附錄1部分C中所列的公司架構(gòu)對(duì)集團(tuán)實(shí)施的重組；并由集團(tuán)相關(guān)成員簽署輔助檔。 “人民幣”指中國(guó)合法貨幣，人民幣。 “出售股份”，指為出售方合法和實(shí)益所有的公司全部股份。 “股東協(xié)議”，指出售方(占公司100%股權(quán))按照約定格式簽署的關(guān)于出售公司70%股權(quán)給買方的股東協(xié)議。 “股份”，指公司股份。 “股票交易所”，指香港交易所。 “子公司”，具有中國(guó)公司法賦予它的含義，包括附綠1部份B中列出的公司，即旭創(chuàng)力。 “稅”和“征稅”，指英屬維爾京群島，香港或中國(guó)或其它相關(guān)司法管轄區(qū)的政府或其任何部門，機(jī)構(gòu)，或其它政治分支機(jī)構(gòu)或稅務(wù)機(jī)關(guān)所征收的稅金，課賦，進(jìn)口稅，關(guān)稅，收費(fèi)，評(píng)估金額或其它費(fèi)用，以及相關(guān)項(xiàng)目的全部利息，罰金或類似債務(wù)。 “科地農(nóng)業(yè)”，指科地農(nóng)業(yè)控股有限公司，其股票在香港交易所上市。 “科地農(nóng)業(yè)股票”，指按5.4.2B款科地農(nóng)業(yè)已發(fā)行的股票。 “保證”，指依據(jù)第6條和附錄2所做出的陳述，保證和承諾。 1.2 在本協(xié)議中，參照上下文 A) 凡提及任何法律或法律規(guī)定，應(yīng)指該法律或法律規(guī)定，或其隨時(shí)可能得到修訂，修正或重新頒布的版本； B) 凡提及任何條款和附錄，應(yīng)指本協(xié)議的條款和附錄；凡提及任何款目，除非另有規(guī)定，應(yīng)指附錄的款目，在附錄中，凡提及協(xié)議，則包括其附錄； C) 凡提及單數(shù)，也包括其復(fù)數(shù)，反之亦然；凡提及男性，女性和中性，也包括其它性別； D) 凡提及本協(xié)議當(dāng)事方，也包括該位當(dāng)事方的繼受人或受讓人（通過直接或其它方式）。 1.3 標(biāo)題和分標(biāo)題僅僅出于方便目的予以插入；不得影響對(duì)本協(xié)議的解釋。 1.4 由“包括”，“包含”，“特別”這樣的用語(yǔ)或任何類似表達(dá)方式所引導(dǎo)的任何短語(yǔ)，應(yīng)解釋為例證性的；不得對(duì)該用語(yǔ)之前的詞語(yǔ)含義進(jìn)行限制。 1.5 本協(xié)議各個(gè)附錄，具有本協(xié)議同等效力。 1.6 出售方和公司所給予或締結(jié)的所有保證，陳述，補(bǔ)償，約定，協(xié)議和義務(wù)由他們共同和分別予以給予或締結(jié)，另有明確規(guī)定的除外。 2. 股份出售 2.1 依據(jù)第3條，出售方以此同意向買方出售；并且買方同意按照本協(xié)議條款，購(gòu)買不存在任何權(quán)利瑕疵，出售股份的全部合法和實(shí)益權(quán)益及現(xiàn)在或?qū)砥渌接械娜繖?quán)利。 3. 購(gòu)買金額 3.1 出售股份的對(duì)價(jià)為捌仟肆佰萬(wàn)（￥84,000,000）元人民幣；該筆款項(xiàng)應(yīng)由買方按第5.4.1、5.4.2(A)和5.4.2(B)款所載方式予以給付。 4. 先決條件 4.1 買賣雙方對(duì)出售股份和給付對(duì)價(jià)的義務(wù)，須基于以下條件： A) 買方按照其獨(dú)自和絕對(duì)判斷，于本協(xié)議書簽署之日起十五日內(nèi)完成對(duì)集團(tuán)的盡職調(diào)查，包括，但不限于，集團(tuán)的業(yè)務(wù)，資產(chǎn)，賬目，法律和財(cái)務(wù)狀況； B) 向買方交付了經(jīng)認(rèn)證的公司管理賬目副本，并由公司的一位董事和香港注冊(cè)會(huì)計(jì)師予以認(rèn)證； C) 公司完成了重組(包括i)旭創(chuàng)力注冊(cè)成立及將旭創(chuàng)力70%股權(quán)轉(zhuǎn)入公司；和ii)在中國(guó)滿足了涉及重組的全部相關(guān)規(guī)定)； D) 公司和/或集團(tuán)任何成員就重組和本協(xié)議所規(guī)定的交易，包括，但不限于出售股份的轉(zhuǎn)讓事宜，已經(jīng)取得了所有必要或應(yīng)有的授權(quán)； E) 買方就本協(xié)議所規(guī)定的交易，已經(jīng)從任何權(quán)力機(jī)關(guān)那里取得了所有必要或應(yīng)有的授權(quán)； F) 在交割時(shí)，保證在所有方面都是真實(shí)，準(zhǔn)確和正確的，如同是在交割當(dāng)時(shí)給予的一樣； 4.2 出售方和/或公司在本協(xié)議簽署起的[60]天內(nèi)應(yīng)滿足或落實(shí)第4.1款所載的條件（不包括第4.1（A），第4.1（E）；并且如果買方、出售方知悉有任何事由，該事由將要或可能妨礙任何條件在本協(xié)議簽署起的[60]天內(nèi)得到滿足，那么，他們應(yīng)立即書面通知另一方。 4.3 經(jīng)出售方和買方協(xié)商一致，可在任何時(shí)候完全或部分地放棄第4條所包含的任何條件。 5. 交割 5.1 在滿足所有條件（或在一定情況下豁免）情況下，根據(jù)出售方的書面通知日期和地點(diǎn)進(jìn)行交割。但交割日期不得遲于截止日。 5.2 交割時(shí)，出售方應(yīng)： A) 向買方交付經(jīng)適當(dāng)簽署的輔助檔或任何其它檔。 B) 向買方交付證據(jù)，證明出售方是出售股份的唯一合法和受益所有人。 C) 確保舉行公司和/或集團(tuán)成員的董事會(huì)會(huì)議，在會(huì)議上； 1) 委任買方依據(jù)股東協(xié)議所提名的人士為董事，董事會(huì)副主席和財(cái)務(wù)總監(jiān)； 2) 批準(zhǔn)輔助文件（在適用的情況下），但以文件內(nèi)容不損害出售方和公司利益為前提； 3) 批準(zhǔn)締結(jié)本協(xié)議和股東協(xié)議及本協(xié)議所規(guī)定的交易；和 4) 批準(zhǔn)向買方轉(zhuǎn)讓出售股份所涉及或所關(guān)聯(lián)的任何事項(xiàng)及本協(xié)議所規(guī)定的任何其它事項(xiàng)。 D) 向買方交付經(jīng)過認(rèn)證的，以上第5.2(C)款所載的董事會(huì)會(huì)議記錄的真實(shí)副本。 E) 向買方（或其可能指定的人士）交付，經(jīng)出售方適當(dāng)簽字，以買方為受益人（或其可能指定的人士）的轉(zhuǎn)讓文件及相關(guān)股權(quán)證明； F) 向買方交付經(jīng)[ ]和公司適當(dāng)簽字的股東協(xié)議；和 G) 按照買方的可能要求，向買方交付其它檔，如有，從而確保買方和/或被指定人享有對(duì)出售股份的權(quán)利和確保買方和/或其指定人成為其注冊(cè)持有人。 5.3 交割時(shí)，公司應(yīng)： A) 向買方提供經(jīng)認(rèn)證的，公司董事會(huì)決議的真實(shí)副本； 1) 批準(zhǔn)締結(jié)本協(xié)議和股東協(xié)議和本協(xié)議所規(guī)定的交易； 2) 批準(zhǔn)將買方（或其指定人）名稱加載公司股東名冊(cè)，作為出售股份和相應(yīng)簽發(fā)的股份證明的持有人；和 3) 批準(zhǔn)向買方轉(zhuǎn)讓出售股份所涉及或所關(guān)聯(lián)的任何事項(xiàng)及本協(xié)議所規(guī)定的任何其它事項(xiàng)。 B) 向買方交付股份證明，證明向買方轉(zhuǎn)讓了出售股份。 C) 向買方交付經(jīng)認(rèn)證的，下列檔的真實(shí)，準(zhǔn)確，完整和最新的和有效的副本： 1) 公司的設(shè)立備忘錄和公司章程； 2) 公司設(shè)立證明和所有其它章程性質(zhì)的文件； 3) 公司股東名冊(cè)，表明買方（或其指定人）為出售股份的登記所有人；和 4) 公司董事和高管名冊(cè) D) 向買方交付經(jīng)公司和[ ]適當(dāng)簽字的股東協(xié)議。 5.4.1 于簽署本協(xié)議時(shí)買方向出售方支付5,000,000.00元人民幣作為定金。定金適用中國(guó)法律。 5.4.2 在交割時(shí)，買方應(yīng)： A) 買方以銀行轉(zhuǎn)賬的方式在交割日前至少兩個(gè)營(yíng)業(yè)日將第3.1款所載出售股份相關(guān)對(duì)價(jià)的44,000,000.00人民幣付至出售方在交割前通知買方的香港境內(nèi)銀行賬戶，并可立即取現(xiàn)； B) 按照相當(dāng)于科地農(nóng)業(yè)股票在證券交易所截止(但不包括)交割日前的五個(gè)交易日內(nèi)的平均收盤價(jià)的價(jià)格，在交割日前至少一個(gè)營(yíng)業(yè)日給付完畢科地農(nóng)業(yè)股票，以清償?shù)?.1款所載出售股份相關(guān)對(duì)價(jià)余下的35,000,000.00人民幣，該股票不存在抵押、擔(dān)保及其他任何權(quán)利瑕疵，買方須有權(quán)給付。應(yīng)遵從股票交易所上市委員會(huì)對(duì)科地農(nóng)業(yè)股票上市的批準(zhǔn)和進(jìn)行交易的許可。交易費(fèi)用和稅金由買方承擔(dān)。 5.5 買方按照第5.4.1至第5.4.2款規(guī)定所進(jìn)行的給付，構(gòu)成對(duì)買方在本協(xié)議項(xiàng)下的任何和全部義務(wù)的有效和充分清償。 5.6 在截止日沒有完成交割的情況下，本協(xié)議將喪失效力；本協(xié)議所包含的一切規(guī)定應(yīng)當(dāng)視為終止；并且第13.2款應(yīng)相應(yīng)地得到適用；除非本協(xié)議另有規(guī)定，任何一方不得對(duì)任何其他方提出索賠，但先行違反本協(xié)議條款的除外。 6. 陳述和保證 6.1 買方和出售方，在本協(xié)議日，為保證對(duì)方利益，相互向?qū)Ψ椒阶鞒隽岁愂觯ＷC和承諾。陳述和保證載入附錄2部分A中，出售方對(duì)其在本協(xié)議中的一切陳述、保證和承諾的責(zé)任期限截止到交割日終止。 6.2 買方和出售方各自承認(rèn)：基于對(duì)彼此在本協(xié)議中作出的各項(xiàng)保證和其它陳述的信賴，簽署了本協(xié)議；并且不得基于對(duì)任何其它保證用語(yǔ)和對(duì)本協(xié)議任何其它用語(yǔ)的引述或推斷，而對(duì)任何保證施加任何限制或制約。 6.3 在交割時(shí)，各項(xiàng)保證必須得到徹底落實(shí)；且在所有方面都是真實(shí)的和準(zhǔn)確的；并且視為在交割日進(jìn)行了重新保證，仿佛在本協(xié)議日所發(fā)出的全部聲明都是在交割日發(fā)出的聲明。 6.4 在保證完全或部分地涉及事實(shí)事項(xiàng)的范圍內(nèi)，它們應(yīng)構(gòu)成相關(guān)陳述，基于對(duì)該陳述的相信，雙方簽署了本協(xié)定。 6.5 鑒于買方自行進(jìn)行的調(diào)查報(bào)告，出售方對(duì)其內(nèi)容不做任何保證。 6.6 各項(xiàng)保證應(yīng)是單獨(dú)和獨(dú)立的；除了明確規(guī)定外，不得基于對(duì)任何其它保證或本協(xié)議任何其它條款的引述，而加以任何限制。 7. 承諾 7.1 出售方和買方彼此承諾如下： A) 出售方和公司在交割前，應(yīng)向買方和/或其代表以出售方認(rèn)可的方式提供；并確保集團(tuán)各成員和其董事向買方和/或其代表提供出售方認(rèn)為合理的請(qǐng)求的涉及集團(tuán)的全部文件和信息。 B) 買方和出售方不得并應(yīng)確保其各自集團(tuán)成員不得在交割前實(shí)施或發(fā)生任何作為或不作為，導(dǎo)致完全或部分地違反本協(xié)議日起至交割前的任何時(shí)候所作任何保證；或?qū)е滤魅魏伪ＷC在任何方面不準(zhǔn)確或具有誤導(dǎo)性。 C) 在截止本協(xié)議日還沒有完成重組的情況下，出售方和公司應(yīng)確保：重組將按照符合附錄1部分C中所列框架和可適用中國(guó)與香港法律的方式予以完成；并向買方充分通報(bào)重組進(jìn)展?fàn)顩r。 7.2 出售方向買方承諾：在他或他的關(guān)聯(lián)方直接或間接對(duì)公司享有任何股權(quán)和實(shí)益和經(jīng)濟(jì)權(quán)益的范圍內(nèi)；他不得；并且他承諾：他的關(guān)聯(lián)方不得直接或間接地單獨(dú)或配合或代表任何其它人，事務(wù)所或公司： A) 實(shí)施，從事，涉足或投身同一家或多家業(yè)務(wù)部門或集團(tuán)任何成員可能經(jīng)營(yíng)或提供的一個(gè)或多個(gè)產(chǎn)品或服務(wù)發(fā)生競(jìng)爭(zhēng)或可能發(fā)生競(jìng)爭(zhēng)的任何業(yè)務(wù)或從中（直接或間接）取得現(xiàn)實(shí)或潛在的經(jīng)濟(jì)或非經(jīng)濟(jì)利益，而不論出售方是以直接或間接股東，董事，監(jiān)事，咨詢師，顧問，承包商，代表，供貨商，經(jīng)銷商，出售方，員工，代理人，經(jīng)理人，承包方的身份或以任何其它身份； B) 勸誘或竭力誘使現(xiàn)在或過去是集團(tuán)任何高管，經(jīng)理人，資深員工，代理人或咨詢師的任何人出走，不論該人出走或離職是否違反了合同。 C) 勸誘集團(tuán)客戶或竭力誘使現(xiàn)在或過去是集團(tuán)客戶或客人的任何人脫離集團(tuán)，不論該人轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)是否違反了合同。 D) 竭力誘使現(xiàn)在是或截止目前是集團(tuán)供貨商的任何人脫離集團(tuán)，不論該人轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)是否違反了合同。 7.3 出售方進(jìn)一步向買方和公司承諾：只要出售方認(rèn)為合理，他將確保____先生和____先生按買方在本協(xié)議簽署起的[ ]日內(nèi)所要求的格式和方式，簽署同集團(tuán)任何成員的服務(wù)合同。 7.4 買方同意：交割前，出售方可按照令買方滿意的條款，促使公司和/或集團(tuán)任何成員為集團(tuán)高級(jí)管理層的成員實(shí)施管理層激勵(lì)計(jì)劃。 7.5 第7.1至第7.5款所載各項(xiàng)承諾，應(yīng)解釋為單獨(dú)和獨(dú)立的承諾；如果一項(xiàng)或多項(xiàng)承諾被認(rèn)定不具有效力或強(qiáng)制執(zhí)行力，那么其余承諾的效力不受影響。 7.6 出售方和買方各自同意：本協(xié)議所包含的各項(xiàng)限制和承諾對(duì)于保護(hù)彼此及對(duì)公司的權(quán)益，是合理和必要的；但是，如果任何該限制或承諾被裁定不具有效力或強(qiáng)制執(zhí)行力，但在部分限制或承諾被刪除的情況下，將繼續(xù)具有效力和強(qiáng)制執(zhí)行力，那么就應(yīng)進(jìn)行必要的修改，以確保其具有效力和強(qiáng)制執(zhí)行力，以使該限制或承諾得到適用。 7.7 在不損害第7.7款效力的前提下，如果本協(xié)議所包含的任何限制或承諾被任何法院或其它有管轄權(quán)的當(dāng)局裁定不具有效力或強(qiáng)制執(zhí)行力，那么當(dāng)事方應(yīng)進(jìn)行善意協(xié)商，從而以有效條款替代該不具有效力或強(qiáng)制執(zhí)行力的限制或承諾，該有效條款應(yīng)盡可能具有與被替代的限制或承諾相同的商業(yè)效果。 8. 出售方股權(quán)轉(zhuǎn)讓 8.1 在旭創(chuàng)力的年度凈利潤(rùn)達(dá)到人民幣20,000,000.00元，買方應(yīng)買入出售方所持有公司30%的股權(quán)，條件另議。屆時(shí)，如果買方不收購(gòu)出售方30%的公司股權(quán)，出售方有權(quán)將其股權(quán)全部或部分出售給他人，買方必須無條件同意和配合，并配合出售方簽署有關(guān)股權(quán)出售文檔。買方違反本條之規(guī)定的，須向出售方支付違約金10,000,000.00元人民幣，并賠償出售方因無法出售股權(quán)而導(dǎo)致的利潤(rùn)損失。 9. 擔(dān)保人義務(wù) 9.1 鑒于買方簽署本協(xié)議，擔(dān)保人由買方自行委托確定，作為主要債務(wù)人，應(yīng)向買方無條件和不可撤銷地保證：對(duì)于本協(xié)議項(xiàng)下或其產(chǎn)生的全部債務(wù)和義務(wù)，不論是現(xiàn)實(shí)或?qū)淼?，明示或默示的，?shí)際或附隨的，包括違反任何保證從而支付損害賠償金或其它補(bǔ)償金或支付到期和應(yīng)付款項(xiàng)的任何債務(wù)或義務(wù)，公司將予以充分和及時(shí)清償，遵守和履行（公司債務(wù)）。 9.2 在公司履行或清償任何公司債務(wù)過程中出于任何原因發(fā)生拖欠的情況下，擔(dān)保人應(yīng)立即按照請(qǐng)求，以本協(xié)議規(guī)定方式，對(duì)發(fā)生拖欠的公司債務(wù)，無條件地予以履行（或促使履行）和清償（或促使清償），這樣買方能夠得到公司及時(shí)履行和清償公司債務(wù)本應(yīng)獲得的相同利益。 9.3 在按照本條或依據(jù)法律，對(duì)擔(dān)保人行使其享有的任何權(quán)利，權(quán)力或救濟(jì)前，買方在任何情況下，都不會(huì)因?yàn)槿魏卧虺袚?dān)以下義務(wù)： A) 對(duì)公司提出任何請(qǐng)求：或 B) 強(qiáng)制執(zhí)行或?qū)で髲?qiáng)制執(zhí)行對(duì)公司或任何其它人的任何索賠，權(quán)利或救濟(jì)；或 C) 對(duì)公司或任何其它人清償不能，提出或提請(qǐng)索賠；或 D) 針對(duì)公司或任何人，在任何法院提起任何訴訟或取得判決。 9.4 第9條內(nèi)的保證是持續(xù)保證；因此應(yīng)相應(yīng)持續(xù)有效，直至全部公司債務(wù)得到履行和清償。 9.5 擔(dān)保人同意：其第9條項(xiàng)下的義務(wù)不得因?yàn)橐韵率掠珊头艞壱韵率掠伤嫒魏螜?quán)利，包括，但不限于對(duì)通知的權(quán)利而予以免除或減輕： A) 針對(duì)公司本協(xié)議項(xiàng)下債務(wù)，給予公司以時(shí)間或其它寬限： B) 針對(duì)公司債務(wù)，買方接受任何擔(dān)?；虻盅?； C) 將公司債務(wù)續(xù)展，延伸或變更至買方； D) 買方給予公司或擔(dān)保人以任何調(diào)整，寬限或延長(zhǎng)； E) 擔(dān)保人死亡，傷殘或殘疾 F) 任何司法管轄區(qū)或其任何機(jī)構(gòu)的任何當(dāng)前或?qū)矸桑ㄒ?guī)或規(guī)章（不論基于權(quán)利或事實(shí)），擬對(duì)本協(xié)議任何條款進(jìn)行削弱，修正，重組或以其它方式施加影響；和 G) 公司任何債務(wù)缺乏任何效力或強(qiáng)制執(zhí)行力。 9.6 盡管結(jié)算了任何款項(xiàng)或其它事項(xiàng)或事由，擔(dān)保人債務(wù)仍然構(gòu)成并作為持續(xù)債務(wù)；特別是，不得因?yàn)閷?duì)公司在本協(xié)議項(xiàng)下任何債務(wù)進(jìn)行部分給付或清償，就將擔(dān)保人債務(wù)視為已經(jīng)清償；它將繼續(xù)具有效力和約束力，直至公司最終給付全額所欠款項(xiàng)，從而徹底清償了公司在本協(xié)議項(xiàng)下的實(shí)際和附隨債務(wù)。 9.7 擔(dān)保人承諾：在針對(duì)擔(dān)保人提出任何索賠的情況下，擔(dān)保人不得針對(duì)公司或擔(dān)保人在同意本協(xié)議任何條款前本應(yīng)予以信賴的任何集團(tuán)成員或任何集團(tuán)成員的任何董事或員工提出任何索賠。 10. 補(bǔ)償 10.1 對(duì)于： A) 違反或被指控違反任何保證或本協(xié)議任何其它條款所直接或間接引起的； B) 買方或出售方履行其本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)所直接或間接引起，導(dǎo)致或造成的： C) 由于本協(xié)議所規(guī)定的交易，以至違反或被指控違反了任何司法管轄區(qū)的任何可適用法律或法規(guī)所涉及的 全部或任何成本，費(fèi)用（包括法律費(fèi)用），支出，索賠，債務(wù)，要求，程序或判決（包括，但不限于對(duì)任何成本，支出，索賠，訴訟，債務(wù)，要求，程序或判決提出質(zhì)疑或抗辯（“程序”）所承受或發(fā)生的損失，成本，開銷或費(fèi)用，和/或依據(jù)第10條對(duì)獲得補(bǔ)償?shù)臋?quán)利予以證明，和/或?qū)で蟪绦蛳嚓P(guān)的咨詢），買方和出售方應(yīng)按其應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，分別和無條件地和不可撤銷地向?qū)Ψ郊捌涓魑淮砣?，子公司，相關(guān)人，其各自董事，高官，員工和代理人（“被補(bǔ)償方”）提供補(bǔ)償；并確保他們不受任何損害；并同意按照要求支付相當(dāng)?shù)慕痤~。 10.2 第10.1款所包含的補(bǔ)償與責(zé)任，涉及出售方的責(zé)任，僅對(duì)交割日前發(fā)生事項(xiàng)承擔(dān)責(zé)任。對(duì)買方將繼續(xù)具有效力和約束力；并且是累加于買方所負(fù)責(zé)任之上；并應(yīng)加以延伸，以包括任何被補(bǔ)償方對(duì)補(bǔ)償可能涉及的事項(xiàng)提出質(zhì)疑，同意和解或妥協(xié)和根據(jù)本條規(guī)定針對(duì)任何事項(xiàng)對(duì)獲得補(bǔ)償權(quán)利予以證明所可能合理發(fā)生的全部成本，開銷和費(fèi)用。 10.3 對(duì)于按照本協(xié)議可能尋求補(bǔ)償或出資所涉及的任何未決或威脅索賠，訴訟，訴請(qǐng)或程序，未經(jīng)出售方的事先書面同意，公司和買方不得和解或妥協(xié)或同意下達(dá)任何判決，除非和解，妥協(xié)或同意包括無條件地免除被補(bǔ)償方由此索賠，訴訟，訴請(qǐng)或程序所發(fā)生的全部責(zé)任。 10.4 如旭創(chuàng)力于2011年及2012年會(huì)計(jì)年度累計(jì)未能完成人民幣32,000,000.00元的稅后利潤(rùn)，則按差額的3倍作為補(bǔ)償，其中50%為現(xiàn)金，其余50%以科地農(nóng)業(yè)股票支付。 11. 納稅補(bǔ)償 11.1 出售方以此和買方和集團(tuán)各成員約定：對(duì)于： A) 針對(duì)本協(xié)議日當(dāng)日或之前所發(fā)生的事由，所取得，實(shí)現(xiàn)或收取，或本應(yīng)取得，實(shí)現(xiàn)或收取的任何收入，利潤(rùn)或收益，已經(jīng)提出或?qū)砜赡芴岢龅亩惪畲呃U，不論所催繳的稅款是否應(yīng)向任何其它人征收；和 B) 由于任何人死亡，在本協(xié)議日或之前對(duì)集團(tuán)任何成員或任何其它人，實(shí)體，公司進(jìn)行或據(jù)信已經(jīng)進(jìn)行了任何財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)移所導(dǎo)致的中國(guó)或世界其它地方境內(nèi)的稅款催繳，所引起或造成的集團(tuán)價(jià)值的任何損耗或降低，交割日前由出售方按照要求；交割日后將由買方按照要求，向集團(tuán)各成員提供補(bǔ)償并在任何時(shí)候確保他們不受任何損害。 11.2 在集團(tuán)成員所享有的減免導(dǎo)致任何催繳稅款減少或消滅的情況下，如果（在沒有該催繳稅款的情況下）該減免本可以在當(dāng)時(shí)或?qū)?，以其它方式，完全或部分地用來進(jìn)行抵扣，那么，任何時(shí)候，該項(xiàng)減免都不影響買方按照本協(xié)議本應(yīng)給付出售方的金額；相應(yīng)地，催繳稅款應(yīng)視為沒有減少或消滅（或按照具體情況，視為已經(jīng)發(fā)生） 12. 費(fèi)用 對(duì)于備忘錄或本協(xié)議所規(guī)定或促成的交易和事項(xiàng)，除約定外，本協(xié)議各方應(yīng)各自承擔(dān)由此發(fā)生的全部成本和費(fèi)用，但是公司必須在交割日后向買方和科地農(nóng)業(yè)迅速償還其為公司墊付的費(fèi)用和開銷（須經(jīng)出售方簽字確認(rèn)），包括但不限于涉及業(yè)務(wù)會(huì)議，旅行，法律顧問，盡職調(diào)查，調(diào)查，會(huì)計(jì)和審計(jì)，公司財(cái)務(wù)，監(jiān)管合規(guī)，聲明，投資者關(guān)系和其它專業(yè)服務(wù)的費(fèi)用。 13. 終止 13.1 如果買方或出售方知悉有任何違約或任何事項(xiàng)，導(dǎo)致任何保證完全或部分不真實(shí)或不準(zhǔn)確，出售方或買方未能完全或部分履行本協(xié)議中的任何承諾或義務(wù)，在買方按第5.4.1及5.4.2款支付全部對(duì)價(jià)之前的任何時(shí)候，買方或出售方可向?qū)Ψ郊坝嘘P(guān)方發(fā)出通知，終止本協(xié)議。 13.2 一旦按13.1款發(fā)出通知，除本協(xié)議另有規(guī)定外，本協(xié)議當(dāng)事方將解除或免除本協(xié)議項(xiàng)下各自義務(wù)，但是，盡管終止，在終止之前發(fā)生的或終止所涉及的任何訴訟起因或任何責(zé)任除外；并且第9.1款，第10，12，13，14，15，17條直至并包括第22條將繼續(xù)具有充分效力和約束力。 14. 保密 14.1 依據(jù)第14.2款和第15條，本協(xié)議各方： A) 對(duì)涉及本協(xié)議洽商，簽約或義務(wù)履行，由此取得或獲取的，涉及本協(xié)議協(xié)商，條款或標(biāo)的或另一方的信息（“保密信息”），應(yīng)予以嚴(yán)格保密；和 B) 應(yīng)竭盡所有合理努力并采取所有合理的預(yù)防措施，以防止其任何關(guān)聯(lián)方，員工或任何其它人對(duì)保密信息進(jìn)行未經(jīng)授權(quán)的使用或披露。 14.2 在以下情況下，第14.1款不得適用： A) 法律或?qū)ζ渚哂泄茌牂?quán)的任何證券交易所，或監(jiān)管或政府機(jī)構(gòu)或其任何直接或間接股東（包括，但不限于香港交易所和證券期貨事務(wù)委員會(huì)）要求或責(zé)令披露；不論該要求是否具有法律效力； B) 在按第14.1(A)款取得或獲取之前，有關(guān)保密信息已經(jīng)合法處于其掌握下（由書面記錄予以證明）； C) 有關(guān)保密信息并非由于其過錯(cuò)而被公諸與眾；或 D) 出于本協(xié)議洽商，簽約，義務(wù)履行的目的，向各方負(fù)有和承擔(dān)保密義務(wù)的各自董事，高管，買方，審計(jì)者，或?qū)I(yè)顧問披露了涉及本協(xié)議協(xié)商或條款或標(biāo)的的保密信息。 15. 聲明 15.1 依據(jù)第15.2款，未經(jīng)另一方事先書面同意，本協(xié)議任何當(dāng)事方不得發(fā)表涉及本協(xié)議條款或標(biāo)的或含有涉及另一方信息的任何聲明。 15.2 法律或?qū)ζ渚哂泄茌牂?quán)的任何證券交易所，或監(jiān)管或政府機(jī)構(gòu)或其任何直接或間接股東（包括，但不限于香港交易所和證券期貨委員會(huì)）要求或責(zé)令發(fā)表該聲明；不論該要求是否具有法律效力，第15.1款不得適用。 16. 陳述和義務(wù)持續(xù)有效 盡管完成了出售股份的購(gòu)買，或買方所實(shí)施的任何調(diào)查，本協(xié)議所包含的陳述，保證，協(xié)議，承諾和補(bǔ)償將繼續(xù)具有充分效力和約束力。但是出售方對(duì)其陳述、保證、承諾及其他義務(wù)的期限截止到交割日終止。 17. 通訊 17.1 按照本協(xié)議或就本協(xié)議所規(guī)定的事項(xiàng)要求發(fā)出的任何通知，除非另有專門規(guī)定，應(yīng)使用中文，采取書面形式。 17.2 任何通知應(yīng)按第17.3款注明地址；并且 A) 如果親自交付，在這樣的情況下，一旦在相關(guān)地址完成交付，視為已經(jīng)送達(dá)； B) 如果在香港境內(nèi)通過預(yù)付費(fèi)郵件遞送，在這樣的情況下，在投郵起的五個(gè)營(yíng)業(yè)日內(nèi)，視為已經(jīng)送達(dá)；或 C) 如果往來香港以外的任何地方，通過預(yù)付費(fèi)航空快郵遞送，在投郵起的10個(gè)營(yíng)業(yè)日，視為已經(jīng)送達(dá)；或 D) 如果通過傳真?zhèn)魉?，在這樣的情況下，當(dāng)發(fā)出的時(shí)候視為已經(jīng)送達(dá)，但須通過傳送報(bào)告對(duì)不間斷傳送進(jìn)行確認(rèn)；而且任何一天17點(diǎn)之后或非營(yíng)業(yè)日通過傳真發(fā)出的任何通知，視為在下一營(yíng)業(yè)日的8點(diǎn)送達(dá)。 17.3 第17.2款所提及的各方地址和其它詳細(xì)數(shù)據(jù)如下： A) 出售方： 地址：[ ] 傳真： 收件：__________先生 B) 公司 地址：[ ] 傳真：[ ] 收件：__________先生 C) 買方 地址：[ ] 傳真：[ ] 收件：_________先生 17.4 對(duì)第17.3款所載地址或任何其它詳細(xì)數(shù)據(jù)發(fā)生的任何變更，本協(xié)議任何一方可通報(bào)其他方，但是，該通報(bào)將在通知上注明的日期或通知發(fā)出后的5個(gè)營(yíng)業(yè)日內(nèi)，以其中較晚者為準(zhǔn)，發(fā)生效力。 18. 完整協(xié)議 本協(xié)議及本協(xié)議所提及或所規(guī)定的任何文件構(gòu)成當(dāng)事方之間有關(guān)出售和購(gòu)買出售股份，認(rèn)購(gòu)和發(fā)行認(rèn)購(gòu)股份的完整協(xié)議；并且除非另有明確規(guī)定，將取代和廢除有關(guān)購(gòu)買出售股份及認(rèn)購(gòu)和發(fā)行認(rèn)購(gòu)股份的備忘錄，任何前期草案，協(xié)議，承諾，陳述，保證和任何性質(zhì)的安排，不論是書面或口頭的。 19. 守時(shí)至關(guān)重要 本協(xié)議所提及的任何時(shí)間，日期或期間，可按照當(dāng)事方之間書面協(xié)議或按本協(xié)議其它規(guī)定予以延長(zhǎng)，但是，除非另有明確規(guī)定，就原確定的任何時(shí)間，日期或期間或如上述被延長(zhǎng)的任何時(shí)間，日期或期間，守時(shí)至關(guān)重要。 20. 當(dāng)事方關(guān)系 本協(xié)議沒有任何規(guī)定，出于任何目的，構(gòu)成或據(jù)信構(gòu)成當(dāng)事方之間的合伙關(guān)系；并且除非有明確規(guī)定，構(gòu)成或據(jù)信構(gòu)成一方為另一方代理人的關(guān)系 21. 雜項(xiàng) 21.1 本協(xié)議不具有效力，除非采取書面形式并經(jīng)本協(xié)議當(dāng)事方的簽字。 21.2 本協(xié)議對(duì)本協(xié)議當(dāng)事方的繼受人具有約束力并服務(wù)其利益；且不得轉(zhuǎn)讓。任何擬議轉(zhuǎn)讓，除征得出售方與買方一致的書面同意外，不具有效力。 21.3 本協(xié)議所規(guī)定的權(quán)利，權(quán)力和救濟(jì)屬于累加性的；且不排除法律或以其它形式所規(guī)定的任何權(quán)利，權(quán)力或救濟(jì)。 21.4 本協(xié)議任何一方未能或遲延行使本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利，權(quán)力，特權(quán)或救濟(jì)，不得削弱應(yīng)有權(quán)利或視為棄權(quán)。對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利，權(quán)力，特權(quán)或救濟(jì)的單次或部分行使，不得妨礙對(duì)其的任何進(jìn)一步或其它行使或?qū)θ魏纹渌鼨?quán)利或救濟(jì)的行使。 21.5 如果本協(xié)議任何條款，按照對(duì)本協(xié)議當(dāng)事方或其財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)具有影響力的任何司法管轄區(qū)的法律，被認(rèn)定非法，不具有效力，約束力或強(qiáng)制執(zhí)行力，那么，本協(xié)議其它部分在該司法管轄區(qū)的效力和強(qiáng)制執(zhí)行力不受影響；并且本協(xié)議整體的合法性，有效性和強(qiáng)制執(zhí)行性在任何其它司法管轄區(qū)不受影響。 21.6 本協(xié)議一式六份，各份俱為原件并共同構(gòu)成一份和同一的協(xié)議。 22. 適用法律和司法管轄區(qū) 22.1 本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)的法律。中國(guó)法律沒有規(guī)定的，中國(guó)香港和其他國(guó)家或地區(qū)的法律可作為補(bǔ)充適用，但不包括其任何沖突法規(guī)則。 22.2 因本協(xié)議發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按照該仲裁機(jī)構(gòu)當(dāng)時(shí)生效的仲裁程序進(jìn)行仲裁解決。 22.3 公司和出售方各自委任位于[ ]的____作為其送達(dá)代理人，代表其接受香港境內(nèi)外任何程序的法律文書送達(dá)。如果出于任何原因，該送達(dá)代理人停止作為送達(dá)代理人，公司和出售方應(yīng)及時(shí)通知買方，同時(shí)指定其他送達(dá)代理人，并向買方交付一份替代送達(dá)人接受該委任的同意書。在出售方?jīng)]有選定替代送達(dá)人的情況下，其他方按照第17條載明的地址、期限與方式郵寄文件的，視為送達(dá)。本協(xié)議沒有任何規(guī)定影響到以法律所允許的其它方式送達(dá)法律文書的權(quán)利。 22.4 買方委任位于[ ]的____有限公司作為其送達(dá)代理人，代表其接受香港境內(nèi)任何程序的法律文書送達(dá)。如果出于任何原因，該送達(dá)代理人停止作為送達(dá)代理人或不再在香港具有地址，買方不可撤銷地同意在30個(gè)營(yíng)業(yè)日內(nèi)委任一位能為其他方所接受的替代送達(dá)代理人；并向其他方交付一份替代送達(dá)人接受該委任的同意書。在出售方?jīng)]有選定替代送達(dá)人的情況下，其他方按照第17條載明的地址、期限與方式郵寄文件的，視為送達(dá)。本協(xié)議沒有任何規(guī)定影響到以法律所允許的其它方式送達(dá)法律文書的權(quán)利。  附錄1： 集團(tuán)的詳細(xì)情況 部分A 公司的詳細(xì)情況 名稱：[公司] 設(shè)立地點(diǎn)：香港 設(shè)立日期：[ ]年[ ]月[ ]日 公司編號(hào)：[ ] 注冊(cè)地址：[ ] 法定股本：[ ] 已發(fā)行股本：[ ]股 登記股東：________先生 董事：____________先生 業(yè)務(wù)性質(zhì)：投資持有 部分B 子公司的詳細(xì)情況 名稱：河南旭創(chuàng)力有限公司 注冊(cè)地址：[ ] 成立日期：[ ]年[ ]月[ ]日 法定代表人/董事長(zhǎng)： 注冊(cè)資本： 股東： (1) [ ] (100%) 公司注冊(cè)編號(hào)：[ ] 經(jīng)營(yíng)范圍：[ ] 營(yíng)業(yè)期限：[ ] 稅務(wù)登記號(hào)：[ ] 部分C 股權(quán)出售前集團(tuán)的企業(yè)架構(gòu) 出售方 (英屬維爾京群島) 公司 (香港) 河南旭創(chuàng)力有限公司 (中國(guó)) 100% 100% 股權(quán)出售后的企業(yè)架構(gòu) 出售方 (英屬維爾京群島) 公司 (香港) 河南旭創(chuàng)力有限公司 (中國(guó)) 70% 100% 買方 30%  附錄2：出售方和買方一致確認(rèn)以下 陳述的事實(shí)和保證 部分A 1. 解釋 1.1 解說 在本附錄中，參照上下文： A) 盡管協(xié)議其它地方規(guī)定了對(duì)公司的定義，凡提及公司，應(yīng)包括子公司并指公司及其子公司，但上下文不允許的除外；和 B) 在本附錄2中，在特定條款中并出于特定條款的目的對(duì)一個(gè)用語(yǔ)進(jìn)行了定義，那么，該定義參照上下文，出于本附錄所有其它目的，應(yīng)得到適用。 C) 本附錄2陳述的事實(shí)和保證僅限于交割日之前。 2. 權(quán)限 2.1 民事能力 A) 公司擁有充分權(quán)力和權(quán)限，依據(jù)其各自條款，簽署和充分履行交割當(dāng)時(shí)或之前所簽訂的，其作為一方當(dāng)事人的本協(xié)議和各項(xiàng)檔；并在不需要或不取得其股東或本協(xié)議列出之外的任何其它人，權(quán)力機(jī)關(guān)或機(jī)構(gòu)同意的情況下簽署本協(xié)議和履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)；并且本協(xié)議按照其條款構(gòu)成對(duì)公司具有效力和約束力的義務(wù)。 B) 公司具有民事能力，以其自身名義提起或被提起訴訟；并且有能力按照目前營(yíng)運(yùn)，從事經(jīng)營(yíng)。 2.2 強(qiáng)制執(zhí)行力 有待公司簽署并于交割時(shí)有待交付的本協(xié)議和其它協(xié)議，契約，文書，證明，決議（統(tǒng)稱“交割交付物”），一旦簽署，將構(gòu)成對(duì)公司具有效力和約束力的義務(wù)，按照其各自條款，具有強(qiáng)制執(zhí)行力。 2.3 無沖突 公司簽署，交付和履行本協(xié)議和其作為一方當(dāng)事人的各項(xiàng)交割交付物，沒有并且不會(huì)： A) 違反公司備忘錄及公司章程，營(yíng)業(yè)執(zhí)照和其它章程性檔或同其發(fā)生沖突； B) 導(dǎo)致違反或侵犯任何相關(guān)司法管轄區(qū)的任何法律或法規(guī)或相當(dāng)于違反或不履行任何司法管轄區(qū)的任何法律，法規(guī)，任何法院或任何政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)的裁定，責(zé)令或裁決；或 C) 導(dǎo)致違反或構(gòu)成不履行公司作為一方當(dāng)事人或其財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)受其約束的的任何文書；或基于任何合同或其終止，導(dǎo)致其任何義務(wù)的增加。 2.4 所要求的提交和同意 在滿足所有條件的情況下，公司簽署和交付本協(xié)議和交割交付物，及公司履行本協(xié)議和交割交付物，按照其各自條款，并不需要任何第三方，英屬維爾京群島，香港或中國(guó)權(quán)力機(jī)關(guān)的任何同意，批準(zhǔn)，授權(quán)，許可，或向其進(jìn)行提交或發(fā)出通知。法律有強(qiáng)制性規(guī)定的除外。 3. 公司組織結(jié)構(gòu) 3.1 合法設(shè)立 按照其設(shè)立所在的司法管轄區(qū)法律，公司有效設(shè)立，存續(xù)并經(jīng)合法登記；在本協(xié)議日擁有并且在交割時(shí)同樣擁有充分權(quán)力從事目前的經(jīng)營(yíng)； 3.2 股本 按照附錄1，出售股份已經(jīng)足額繳清股款；并且被受益所有且經(jīng)過登記，對(duì)其不存在任何權(quán)利瑕疵或產(chǎn)生任何權(quán)利負(fù)擔(dān)的任何權(quán)利主張或合同。 3.3 組織大綱和章程 已向買方提供的公司組織大綱和公司章程是真實(shí)和完整的版本。 3.4 補(bǔ)償 對(duì)公司，任何子公司或集團(tuán)任何成員的任何董事（或同等職位者）或其它高管或員工由于可能構(gòu)成犯罪的過失，失職，違反職責(zé)或違背信托行為所承擔(dān)的任何責(zé)任或涉及公司，子公司和集團(tuán)任何成員的任何其它類似責(zé)任，公司和子公司都沒有承擔(dān)向其提供任何補(bǔ)償?shù)娜魏瘟x務(wù)。 4. 公司及其投資 4.1公司和子公司的詳細(xì)情況 加載本協(xié)議附錄1的公司和子公司的詳細(xì)情況都是準(zhǔn)確，真實(shí)和完整的；并且公司沒有其它子公司。 4.2控股公司 公司是純粹的控股公司，除了對(duì)旭創(chuàng)力公司具有100%權(quán)益外，沒有任何債務(wù)。 5. 公司和法律 5.1 裁定，判決和政令 公司過去或現(xiàn)在，在所有實(shí)質(zhì)方面，都按照其設(shè)立所在的司法管轄區(qū)和其擁有設(shè)施所在的其它司法管轄區(qū)可適用法律從事其經(jīng)營(yíng)。目前針對(duì)公司或公司對(duì)其負(fù)有代理責(zé)任的任何人，任何權(quán)力機(jī)關(guān)沒有下達(dá)對(duì)公司資產(chǎn)或業(yè)務(wù)產(chǎn)生任何重大消極影響的任何裁定，判決或政令。 5.2 授權(quán) A) 依據(jù)法律所必需的，或在目前從事經(jīng)營(yíng)所在的地方并按照其經(jīng)營(yíng)方式利用公司任何資產(chǎn)或有效從事任何方面經(jīng)營(yíng)所應(yīng)有的授權(quán)，已經(jīng)為公司所取得；并且所有授權(quán)都具有效力和執(zhí)行力。 B) 按照任何法律要求或作為授權(quán)條件，應(yīng)向任何人或權(quán)力機(jī)關(guān)呈報(bào)或提交的涉及公司經(jīng)營(yíng)的任何報(bào)告，申報(bào)和信息，已經(jīng)向適當(dāng)?shù)娜嘶驒?quán)力機(jī)關(guān)呈報(bào)或提交。 C) 在公司目前從事經(jīng)營(yíng)的任何經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所利用公司任何資產(chǎn)或從事公司任何方面經(jīng)營(yíng)或經(jīng)營(yíng)，沒有違反任何授權(quán)的條款；并且沒有任何情形表明：任何授權(quán)有可能被中止，撤銷，吊銷；并且從本協(xié)議日起至交割日，沒有任何授權(quán)將期滿失效。 D) 在交割之時(shí)和之后，對(duì)于公司從事其經(jīng)營(yíng)的權(quán)利，沒有任何當(dāng)前不適用于公司的任何限制。 5.3 許可 A) 在目前和交割時(shí)從事經(jīng)營(yíng)所在的地方并按照其經(jīng)營(yíng)方式；且在各情況下依照所有可適用的法律和法規(guī)，有效從事經(jīng)營(yíng)所必需的所有許可，允許，批準(zhǔn)，授權(quán)（公共或私人）和同意（出于本附錄目的，統(tǒng)稱為“批準(zhǔn)”），公司已經(jīng)取得。這些批準(zhǔn)具有充分效力和執(zhí)行力；沒有期限限制或接受任何不尋常或煩瑣的條件；在所有實(shí)質(zhì)方面得到了遵守；并且在交割之時(shí)和之后將保持這樣的狀態(tài)。 B) 公司持有可適用法律和法規(guī)在各情況下要求公司持有的全部許可，同意，允許，批準(zhǔn)和授權(quán)。 C) 公司沒有收到任何通知，聲稱其未能遵守其應(yīng)履行的任何批文的任何條款；或其中任何一項(xiàng)批文有可能被中止，撤銷，吊銷；且公司并不知曉任何情形，該情形表明：在正常情況下，任何批文將要或有可能完全或部分被吊銷或得不到續(xù)展（不論是否是由于本協(xié)議或以其它方式所規(guī)定的交易所引起）。 5.4 遵守法律 公司在所有實(shí)質(zhì)方面已經(jīng)遵守了涉及以下內(nèi)容的所有法律和程序規(guī)定和其它手續(xù) A) 重組 B) 其各自組織大綱和公司章程（或同等章程性檔）（包括已通知或擬議通過的所有決議）； C) 完成了所有法定登記；提交了英屬維爾京群島，香港，中國(guó)或其它地方要求向相關(guān)公司登記署或其它適當(dāng)監(jiān)管機(jī)關(guān)提交的所有文件； D) 發(fā)行股票，債券或其它證券； E) 派付股息和進(jìn)行其它分配；和 F) 委任或罷免董事，監(jiān)事和其它高管。 5.5 沒有違反法律 公司或其任何高管，代理人或員工（在同公司相關(guān)的職責(zé)履行過程中）沒有實(shí)施或怠于實(shí)施任何行為或事項(xiàng)，從而違反或可能違反了任何法律；并且沒有收到有關(guān)被指控，實(shí)際或潛在地違反或未能遵守任何法律的任何通知。 5.6 訴訟 A) 公司或其任何離職或現(xiàn)職高管或代理人或其離職或現(xiàn)職員工都沒有卷入任何訴訟，仲裁或行政或刑事程序或任何權(quán)力機(jī)關(guān)的任何調(diào)查或質(zhì)詢之中或成為其當(dāng)事人，無論是作為申訴人，原告，被告或其它等等， B) 公司或其任何高管，代理人或員工沒有未決的，威脅或被威脅提起的或預(yù)期之中的訴訟，仲裁或行政或刑事程序或調(diào)查或質(zhì)詢；并且沒有任何事實(shí)或情形有可能引起上述事由。 C) 公司或任何集團(tuán)成員（或其中的任何高管，代理人或員工）不是向任何權(quán)力機(jī)關(guān)作出任何承諾或保證的當(dāng)事人；也不是仍然有效的任何禁止令或其它類似法院裁定的對(duì)象。 5.7 欺詐 在公司知悉的范圍，沒有任何公司高管，代理人或員工違反具有授權(quán)權(quán)限的公司董事會(huì)或任何高管或公司管理層向該名高官，代理人或員工的授權(quán)，導(dǎo)致或有意導(dǎo)致公司對(duì)任何合同，承諾，保證，安排或任何類型義務(wù)負(fù)有責(zé)任；并且沒有任何公司高官，代理人或員工或其任何客戶或供貨商或任何其它人對(duì)公司實(shí)施了欺詐或?yàn)E用了其任何財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)或偽造了其任何記錄。 6. 公司清償能力 6.1 解散 沒有下達(dá)任何裁定，提出任何請(qǐng)求或通過任何決議或采取其它步驟，以解散，清算，終結(jié)公司；沒有出于解散，清算或終結(jié)公司的目的，或旨在委任任何臨時(shí)清算人，或就終止業(yè)務(wù)和向債權(quán)人和/或股東或其它出資人分派相關(guān)公司資產(chǎn)的任何其它程序，舉行任何會(huì)議；并且沒有以任何相關(guān)司法管轄區(qū)的任何可適用清償不能，重組或類似法律為依據(jù)，提起任何案件或程序；并且沒有發(fā)生任何事由，該事由依據(jù)可適用的法律，具有合理引發(fā)任何此類案件或程序的可能性。 6.2 重整和接管 沒有采取任何步驟，以委任以公司全部或任何部分資產(chǎn)為對(duì)象的管理人或接管人；也沒有下達(dá)類似的裁定（包括在任何相關(guān)司法管轄區(qū)的任何其它裁定，依據(jù)該裁定，在其有效期內(nèi)，公司相關(guān)事務(wù)，業(yè)務(wù)和資產(chǎn)將由被法院，政府機(jī)構(gòu)或類似機(jī)構(gòu)出于該項(xiàng)目的所委任的人進(jìn)行管理）。 6.3 和解 公司沒有達(dá)成或提出任何安排或和解，旨在中止償付或延期償付任何債務(wù)或同其債權(quán)人或其任何類別人債權(quán)人達(dá)成任何自愿安排。 6.4 清償不能 公司有能力并且依據(jù)相關(guān)破產(chǎn)法律被認(rèn)定有能力償還其到期債務(wù)；并且公司沒有停止償付且有能力償付其到期債務(wù)。 6.5 未給付判決 沒有對(duì)公司進(jìn)行或?qū)嵤┛垩?，?zhí)行，查封，征收，沒收或采取任何行動(dòng)以收回公司所掌握的，沒有完全給付的商品。在任何司法管轄區(qū)，沒有針對(duì)公司的任何有效的未給付判決，裁定或其它法院決定。 6.6 擔(dān)保權(quán) 在公司所設(shè)立浮動(dòng)抵押或其它固定或浮動(dòng)抵押，質(zhì)押或其它擔(dān)保權(quán)之中，沒有已經(jīng)結(jié)晶或可予以強(qiáng)制執(zhí)行的情況；并且在公司知悉的范圍內(nèi)，沒有任何情形有可能導(dǎo)致該擔(dān)保權(quán)結(jié)晶或可予以強(qiáng)制執(zhí)行。 6.7 類似事由 截止目前，在英屬維爾京群島，中國(guó)或香港境內(nèi)外沒有類似上述事項(xiàng)的事由發(fā)生。 7. 公司賬目和記錄 7.1 賬簿和記錄 公司任何類型的賬目，賬簿，總賬和財(cái)務(wù)記錄： A) 處于公司掌握和控制下； B) 真實(shí)和公正說明和反映了公司財(cái)務(wù)，合同和交易狀況及其固定和流動(dòng)資產(chǎn)和債務(wù)（實(shí)際和附隨的），債務(wù)人和債權(quán)人（如實(shí)）和一般情況下其應(yīng)或本應(yīng)反映的所有其它事項(xiàng)。 C) 在持續(xù)基礎(chǔ)上得到充分，適當(dāng)和正確的保管；反映了最新狀況；并且處于公司掌握和控制之下；包含了對(duì)所有可適用法律要求加載的全部事項(xiàng)的真實(shí)，完整和準(zhǔn)確記錄。 D) 沒有包含或反映任何重大錯(cuò)誤或歧異；和 E) 沒有收到任何通知或指控，聲稱任何記錄是不準(zhǔn)確的或應(yīng)予以修正。 7.2 賬目 7.2.1管理賬目 A) (i) 乃遵照香港或中國(guó)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)已認(rèn)可且與之一致的方法編制； (ii) 管理帳目在各要項(xiàng)上均為詳盡及準(zhǔn)確，尤其是對(duì)那些在本協(xié)議簽訂日的所有債務(wù)，作出了詳盡的說明，或?qū)δ切┻f延所有負(fù)債(不論是清算或未清算的)，作出了恰當(dāng)?shù)膿軅?或按照良好的有關(guān)會(huì)計(jì)常規(guī)加上了備注)； (iii) 管理帳目均能真實(shí)及公平地反映公司于會(huì)計(jì)日期的財(cái)政、業(yè)務(wù)狀況，及截至有關(guān)日期止的財(cái)政年度期間公司的業(yè)績(jī)報(bào)告； (iv) 管理帳目并不受那些未被披露在管理帳目中的任何不慣?；蚍墙?jīng)常性的項(xiàng)目所影晌。 B) 管理帳目乃按照一些與公司經(jīng)營(yíng)同類型業(yè)務(wù)的公司所普遍采用的，及獲中國(guó)一般接納的會(huì)計(jì)常而制訂的。 C) 公司尚未發(fā)現(xiàn)任何未載于管理帳目?jī)?nèi)，任何形式的仍未解決稅項(xiàng)債務(wù)。 D) 除非已向買方披露，公司并沒有作出任何資本上的承諾，或涉及于任何需要?jiǎng)佑觅Y本開支的計(jì)劃或工程中。 E) 公司擁有的，所有包括或出現(xiàn)在管理帳目的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，均不受權(quán)利負(fù)擔(dān)的影晌，并由公司保管或管理。 F) 公司并沒有持有任何抵押(包括任何擔(dān)?；驈泝?，而根據(jù)這些抵押的條款對(duì)有關(guān)抵押的授予人并無效力及不可強(qiáng)制執(zhí)行。 G) 公司的借貸總額： (i) 從銀行借得的，不超過其透支服務(wù)的上限； (ii) 從其它來源借得的，不超過任何載于章程或任何其它對(duì)公司具約束力的契據(jù)或文件內(nèi)的借貸上限。 7.2.2已審計(jì)賬目 A) 在其準(zhǔn)備之時(shí)均是按照適用的法律和在中國(guó)或香港普遍接受的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、標(biāo)準(zhǔn)和實(shí)踐來準(zhǔn)備的，并且與截至?xí)?jì)日期三個(gè)財(cái)政年度的公司經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表基礎(chǔ)是一致的； B) 于會(huì)計(jì)日期真實(shí)、公平地反映了公司的事務(wù)和財(cái)務(wù)狀況以及截至該日的財(cái)務(wù)期間公司的運(yùn)營(yíng)結(jié)果。 7.3 債務(wù) A) 除了管理賬目所包含的資產(chǎn)負(fù)債表所反映或載明的債務(wù)外，公司沒有任何其它債務(wù)。 B) 對(duì)所有公司債務(wù)，管理賬目所包含的資產(chǎn)負(fù)債表計(jì)提了準(zhǔn)備，計(jì)提金額符合中國(guó)公認(rèn)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。 7.4 債務(wù)撥備 對(duì)于公司2011年3月31日當(dāng)日有效的全部實(shí)際債務(wù)，管理賬目進(jìn)行了充分的撥備；對(duì)于公司當(dāng)時(shí)有效的所有其它債務(wù)，不論是附隨的，量化的，有爭(zhēng)議的，包括（但不限于）已獲付款或列收的任何工作或材料成本，可能發(fā)生的涉及未完成合同的任何未來虧損，對(duì)公司提出的涉及已完成合同的任何請(qǐng)求款，進(jìn)行了適當(dāng)?shù)膿軅洌ɑ蜃⑨專? 7.5 申報(bào) 在其設(shè)立所在和經(jīng)營(yíng)或開展任何業(yè)務(wù)所在的司法管轄區(qū)，公司遵守了這些司法管轄區(qū)要求向所有相關(guān)登記署或其它權(quán)力機(jī)關(guān)進(jìn)行或提交申報(bào)或提供信息的全部法律。所進(jìn)行的申報(bào)和所提供的信息在進(jìn)行或提交的時(shí)候都是真實(shí)或準(zhǔn)確的；并且公司沒有收到基于公司或公司的任何董事不合規(guī)而對(duì)公司課征罰款或罰金的任何通知。 8. 納稅 8.1 撥備稅金 就2011年3月31日當(dāng)日或之前所實(shí)現(xiàn)，發(fā)生或取得的收入，利潤(rùn)或收益，以及該日當(dāng)日或之前的任何事項(xiàng)，應(yīng)向公司征收或公司負(fù)有繳納義務(wù)的全部稅金，已經(jīng)在管理賬目中進(jìn)行了適當(dāng)?shù)膿軅洌话凑罩袊?guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)慣例進(jìn)行核算的遞延稅金額，在管理賬目中已經(jīng)進(jìn)行了充分撥備。 8.2 申報(bào) 公司已經(jīng)適當(dāng)和及時(shí)地申報(bào)并提供了納稅相關(guān)信息。所有申報(bào)和信息都是準(zhǔn)確和完整的；并且沒有任何申報(bào)或信息遭到相關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)的質(zhì)疑。對(duì)于截止并包括2011年3月31日的所有會(huì)計(jì)期間的公司賬目，稅金核算和申報(bào)，稅務(wù)機(jī)關(guān)按照相關(guān)要求已經(jīng)予以認(rèn)可；并且不可能發(fā)生任何爭(zhēng)議；且截止