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. 第一章 總 則 　　第一條 本章程依照《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規(guī)及地方政府的有關規(guī)定，為保障公司股東和債權人的合法權益而制定。本章程是xx股份有限公司的最高行為準則。 　　第二條 公司業(yè)經＿＿＿人民政府批準成立，是在工商行政管理部門登記注冊的股份有限公司，具有獨立法人資格；其行為受國家法律約束，其經濟活動及合權益受國家有關法律、法規(guī)保護；公司接受政府有關部門的管理和社會公眾的監(jiān)督，任何機關、團體和個人不得侵犯或非法干涉。 　　第三條 公司名稱：xx股份有限公司（以下簡稱 ;） 　　公司英文名稱： 　　第四條 公司法定地址： 　　第五條 公司注冊資本為人民幣＿＿＿元。 　　第六條 公司是采取募集方式設立的股份有限公司。 　　第二章 宗旨、經營范圍及方式 　　第七條 公司的宗旨：（略） 　　第八條 公司的經營范圍： 主營：（略） 兼營：（略） 　　第九條 公司的經營方式：（略） 　　第十條 公司的經營方針：（略） 　　第三章 股 份 　　第十一條 公司股票采取股權證形式。公司股權證是本公司董事長簽發(fā)的有價證券。 　　第十二條 公司的股本分為等額股份，注冊股本為＿＿＿股，即＿＿＿元人民幣。 　　第十三條 公司的股本構成： 發(fā)起人股：＿＿＿股，計＿＿＿萬元，占股本總數的＿＿＿。 其中： 社會法人股＿＿＿萬股，占股本總數的＿＿＿。 內部職工股＿＿＿萬股，占股本總數的＿＿＿。 　　第十四條 公司股票按權益分為普通股和優(yōu)先股。公司已發(fā)行的股票均為普通股。 　　第十五條 公司股票為記名股票。每股面值＿＿＿元。法人股每一手為＿＿＿股；內部職工股每一手為＿＿＿股。 　　第十六條 公司股票可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時，按收款當日外匯價折算人民幣計算，其股息統一用人民幣派發(fā)。 　　第十七條 公司股票可用國外的機器設備、廠房或工業(yè)產權、專有技術等有形或無形資產作價認購，但必須符合下列條件： 　　1. 為公司必需的； 　　2. 必須是先進的、并具有中國或外國著名機構或行業(yè)公證機構出具的技術評價資料（包括專利證書或商標注冊證書）有效狀況及其技跣閱艿仁滌眉壑底柿希? 　　3. 作價低于當時國際市場價格，并應有價格評定所依據的資料； 　　4. 經董事會批準認可的。 以工業(yè)產權、專有技術等無形資產（不含土地使用權）作價所折股份，其金額不得超過公司注冊資本的 %。 　　第十八條 公司的董事和經理在任職的3年內未經董事會同意，不得轉讓本人所持有的公司股份。3年后在任職期內轉讓的股份不得超過其持有公司股份額的50％，并需經過董事會同意。 　　第十九條 公司發(fā)行的股票須由公司加蓋股票專用章和董事會董事長簽字方為有效。 　　第二十條 公司股票的發(fā)行、過戶、轉讓及派息等事宜，由公司委托專門機構辦理。 　　第二十一條 公司股東所持有的股票如有遺失或毀損，持股股東應以書面形式告知公司并在公司指定的報刊上登載3天，從登報之日起30天內無人提出異議，經公司指定的代理評判機構核實無誤，可補發(fā)新股票并重新辦理登記手續(xù)，原股票同時作廢。 　　第二十二條 公司的股票可以買賣、贈與、繼承和抵押。但自公司清算之日起不得辦理。股票持有人的變更應在45天內到公司或公司代理機構辦理過戶登記手續(xù)。 　　第二十三條 根據公司發(fā)展，經董事會并股東大會決議，可進行增資擴股，其發(fā)行按下述方式進行： 　　1. 向社會公開發(fā)行新股； 　　2. 向原有股東配售新股； 　　3. 派發(fā)紅利股份； 　　4. 公積金轉為股本。 　　第二十四條 公司只承認已登記的股東（留有印鑒及簽字式樣）為股票的所有者，拒絕其他一切爭議。 　　第四章 股東、股東大會 　　第二十五條 公司的股份持有人為公司的股東。 　　第二十六條 法人作為公司股東時，應由法定代表人或法定代表人授權的代理人代表其行使權利，并出具法人代表的授權委托書。 　　第二十七條 公司股東享有以下權利： 　　1. 出席或委托代理人出席股東大會并按其所持股份行使相應的表決權； 　　2. 依照國家有關法律法規(guī)及公司章程規(guī)定獲取股利或轉讓股份； 　　3. 查閱公司章程、股東會議記錄及會計報告，監(jiān)督公司的經營，提出建議或質詢； 　　4. 優(yōu)先認購公司新增發(fā)的股票； 　　5. 按其股份取得股利； 　　6. 公司清算時，按股份取得剩余財產； 　　7. 選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員。 　　第二十八條 公司股東承擔下列義務： 　　1. 遵守公司章程； 　　2. 執(zhí)行股東大會決議，維護公司利益； 　　3. 依其所認購股份和入股方式認繳其出資額；依其持有股份對公司的虧損和債務承擔責任； 　　4. 向公司提交本人印鑒和簽字式樣及身份證明、地址；如變動應及時向公司辦理變動手續(xù)； 　　5. 在公司辦理工商登記手續(xù)后，不得退股。 　　第二十九條 公司股份的認購人逾期不能交納股金，視為自動放棄所認股份，同此對公司造成的損失，認購人應負賠償責任。 　　第三十條 股東大會是公司的最高權力機構，對下列事項做出決議，行使職權： 　　1. 審議、批準董事會和監(jiān)事會的工作報告； 　　2. 批準公司的利潤分配及虧損彌補； 　　3. 批準公司年度預、決算報告，資產負債表，利潤表及其他會計報表； 　　4. 決定公司增減股本，決定擴大股份認購范圍，以及批準公司股票交易方式等方案； 　　5. 對公司發(fā)行債券、拍賣資約胺至?、合并、转戎櫌清算等重大蕦\鈄齔鼉鲆椋? 　　6. 選舉或罷免董事會成員和監(jiān)事會成員，并決定其報酬和支付方法； 　　7. 修訂公司章程； 　　8. 對公司其他重大事項作出決議。 股東大會決議內容不得違反我國法律、法規(guī)及本公司章程。 　　第三十一條 股東大會分股東年會和股東臨時會議。股東年會每年舉行一次，兩次股東年會期間最長不得超過15個月。 　　第三十二條 有下列情形之一，董事會應召開股東臨時大會： 　　1. 董事缺額1/3時； 　　2. 公司累計未彌補虧損達到實收股本總額的1/3時； 　　3. 占股份總額10%以上股東提議時； 　　4. 董事會或監(jiān)事會認為必要時。 　　第三十三條 股東大會應由董事會召集，并于開會日的30日以前通告股東，通告應載明召集事由。股東臨時會不得決定通告未載明事項。 　　第三十四條 股東大會由公司股東名冊已登記、擁有或代表普通股＿＿＿股以上的股東組成。 　　第三十五條 股東出席股東會，應持有本公司當屆股東會的出席證。出席證應載有股東姓名、擁有股數、大會時間、公司印鑒、簽發(fā)人和簽發(fā)日期。 　　第三十六條 股東可書面委托自己的代表（以第三十條為限）出席股東大會并代行權力，受委托的股東代表出席股東大會，持股東的出席證書、委托書和本人身份證。 　　第三十七條 股東大會決議分普通決議和特別決議兩種： 　?。? 普通決議應由持公司普通股份總數1/2以上的股東出席，并由出席股東１/2以上的表決權通過。 　　2. 特別決議應由代表股份總額的2/3以上的股東出席，并以出席股東2/3以上表決權通過。 上款特別決議，是指本章程第三十條第2、4、5、8所列事項做出決議。 　　第三十八條 出席股東大會的股東代表的股份達不到第三十七條所規(guī)定數額時，會議應延期15日舉行，并向未出席的股東再次通知；延期后召開的股東會，出席股東所代表的股份仍達不到規(guī)定的數額，應視為已達到法定數額，決議即為有效。 　　第三十九條 股東大會進行表決時，每一普通股擁有一票表決權。 　　第四十條 股東大會會議記錄、決議由董事長簽名，10年內不得銷毀。 　　第五章 董事會 　　第四十一條 公司董事會是股東大會的常設權力機構，向股東大會負責。在股東大會閉會期間，負責公司的重大決策。 　　第四十二條 公司董事會由＿＿＿名董事組成，其中董事長一名、董事＿＿＿ 名 　　第四十三條 董事會由股東大會選舉產生。每屆董事任期3年，可以連任。董事在任期內經股東大會決議可罷免。從法人股東選出的董事，因法人內部的原因需要易人時，可以改派，但須由法人提交有效文件并經公司董事會確認。 　　第四十四條 董事會候選人由上屆董事會提名；由達到公司普通股份總額＿＿＿以上的股東聯合提名的人士，亦可作為候選人提交會議選舉。 　　第四十五條 由股東大會授權，董事會可在適當時候，增加若干名工作董事，并于下屆股東大會追認。工作董事由公司管理機構高層管理人員擔任，其職責、權力及待遇與其他董事同等。 　　第四十六條 董事會行使下列職權： 　　1. 決定召開股東大會并向股東大會報告工作； 　　2. 執(zhí)行股東大會決議； 　　3. 審定公司發(fā)展規(guī)劃和經營方針，批準公司的機構設置； 　　4. 審議公司年度財務預、決算，利潤分配方案及彌補虧損方案； 　　5. 制定公司培養(yǎng)股本、擴大股份認購范圍，以及公司股票交易方式的方案； 　　6. 制定公司債務政策及改造公司債券方案； 　　7. 決定公司重要財產的抵押、出租、發(fā)包和轉讓； 　　8. 制定公司分立、合并、終止的方案； 　　9. 任免公司高級管理人員，并決定其報酬和支付方法； 　　10. 制定公司章程修改方案； 　　11. 審批公司的行政、財務、人事、勞資、福利等各項重要管理制度和規(guī)定。 　　12. 聘請公司的名譽董事及顧問。 　　13. 其他應由董事會決定的重大事項。 董事會做出前款決議事項，除第5、6、7、8、10的決議時須由出席董事會的2/3以上董事表決同意外，其余可由半數以上的董事表決同意，董事長在爭議雙方票數相等時有兩票表決權。 　　第四十七條 董事會議至少每半年召開一次，會議至少有1/2的董事出席方為有效。董事因故不能出席會議時，可書面委托他人出席會議并表決。董事長認為有必要或半數以上董事提議時，可召集董事會臨時會議。 　　第四十八條 董事會會議實行一人一票的表決制和少數服從多數的組織原則。決議以出席董事過半數通過為有效。當贊成和反對的票數相等時，董事長有權多投一票。在表決與某董事利益有關系的事項時，該董事無權投票。但在計算董事的出席人數時，該董事應被計入在內。 　　第四十九條 董事長由全部董事的1/2以上選舉和罷免。 　　第五十條 董事長為公司法定代表人。董事長行使下列職權： 　　1. 召集和主持股東大會； 　　2. 領導董事會工作，召集主持董事會會議； 　　3. 簽署公司股票、債券、重要合同及其他重要文件； 　　4. 提名總經理人選，供董事會會議討論和表決； 　　5. 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司行使特別裁決權和處置權，但這種裁決和處置必須符合法律規(guī)定和符合公司利益，并在事后向董事會和股東大會報告。 　　第五十一條 董事長因故不能履行其職責時，可指定其他董事行使職權。 　　第五十二條 董事對公司負有誠信和勤勉的義務，不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。 　　第六章 監(jiān)事會 　　第五十三條 公司設立監(jiān)事會，對董事會及其成員和經理等公司管理人員行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會對公司股東大會負責并報告工作。 　　第五十四條 監(jiān)事會成員為＿＿＿人，其中＿＿＿人由公司職工推舉和罷免，另外＿＿＿人由股東大會選舉和罷免。監(jiān)事任期3年，可連選連任。監(jiān)事不得兼任董事、總經理及其他高級管理職務。 　　第五十五條 監(jiān)事會設監(jiān)事會主席一人，由監(jiān)事會2/3監(jiān)事同意當選和罷免。監(jiān)事會成員的２/3以下（含2/3），但不低于1/2，由股東大會選舉和罷免。 監(jiān)事會行使下列職權： 　　1. 監(jiān)事會主席或監(jiān)事代表列席董事會議； 　　2. 監(jiān)督董事、經理等管理人員有無違反法律、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的行為； 　　3. 監(jiān)督檢查公司業(yè)務及財務狀況，有權查閱帳簿及其他會議資料，并有權要求有關董事和經理報告公司的業(yè)務情況； 　　4. 核對董事會擬提交股東代表大會的工作報告，營業(yè)報告和利潤分配方案等財務資料，發(fā)現疑問可以公司名義委托注冊會計師幫助復審； 　　5. 建議召開臨時股東大會； 　　6. 代表公司與董事交涉或對董事起訴。 　　第五十七條 監(jiān)事會決議應由2/3以上（含2/3 )監(jiān)事表決同意。 　　第五十八條 監(jiān)事會行使職權時，聘請法律專家、注冊會計師、執(zhí)業(yè)審計師等專業(yè)人員的費用，由公司承擔。 　　第七章 公司經營管理機構 　　第五十九條 公司實行董事會領導下的總經理負責制，設總經理一名，副總經理＿＿＿名。總經理由董事長提名，董事會聘任；其他高級管理人員（副總經理、財務主管、審計主管、律師）由總經理提名，董事會聘任，工作對總經理負責。 　　第六十條 總經理的主要職責： 　　1. 執(zhí)行股東大會和董事會決議，并向董事會報告工作； 　　2. 擬定公司發(fā)展計劃，年度生產經營計劃，年度財務預、決算方案以及利潤分配和彌補虧損方案； 　　3. 任免和調配公司管理人員（不含高級管理人員）和工作人員； 　　4. 決定對職工的獎懲、升降級、加減薪、聘任、招脾、解聘及辭退； 　　5. 全面負責公司經營管理，代表公司處理日常經營管理業(yè)務和公司對外業(yè)務； 　　6. 由董事會或董事長授權處理的其他事宜。 有權拒絕非經董事會授權的任何董事對公司經營管理工作的干預。 　　第六十一條 董事、經理的報酬總額必須在年度報告中予以說明并公告。 　　第六十二條 董事、經理以及本公司高級職員因違反法律、公司章程、徇私舞弊或失職造成本公司重大經濟損失時，根據不同情況，經股東大會或董事會決議可給予下列處罰： 　　1. 限制權力； 　　2. 免除現任職務； 　　3. 負責經濟賠償。觸犯刑律的，提交有關部門追究法律責任。 　　第八章 財務、審計和利潤分配 　　第六十三條 公司的財務會計制度遵照《中華人民共和國企業(yè)會計制度》及國家其他法律、法規(guī)條例的有關規(guī)定。 　　第六十四條 公司會計年度采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。 　　第六十五條 公司以人民幣為記帳本位幣。公司一切憑證、帳簿、報表用中文書寫。 　　第六十六條 公司財務報表按有關規(guī)定報送各有關部門。 公司編制的年度資產負債表、利潤表、財務狀況變動表和其他有關附表，在股東大會召開20日前置于公司住所，供股東查閱；年度會計報告須經注冊會計師驗證，并出具書面證明，由財務委員會向股東大會報告。 公司依法向稅務機關申報并交納稅款，稅后利潤按下列順序分配： 　　1. 彌補虧損； 2. 提取法定盈余公積金； 3. 提取公益金； 4. 支付優(yōu)先股股利； 　　5. 提取任意盈余積金； 6. 支付普通股股利。 　　第六十八條 公司稅后利潤分配的比例為： 　　1.法定盈余公積金提取比例為10%； 2.公益金提取比例為：5%-10%； 　　3.任意盈余公積金提取比例為：（略） 4.用于支付股利的比例為：（略） 　　以上具體分配比例由董事會根據公司狀況和發(fā)展需要擬定，經股東大會通過后執(zhí)行。 　　第六十九條 公司股利每年支付一次或兩次，按股份分配，在公司決算后進行。分配股利時，采用書面通告或在指定報刊公告。 　　第七十條 公司分配股利采用下列形式： 　　1. 現金； 2. 股票。 　　第七十一條 公司實行部審計制度，設立內部審計機構或配備內部審計人員，依公司章程規(guī)定在監(jiān)事會或董事會領導下，對公司的財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。 　　第九章 勞動人事和工資福利 　　第七十二條 公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護及勞動紀律等事宜執(zhí)行《股份制試點企業(yè)人事管理暫行辦法》及《股份制試點企業(yè)勞動工資管理暫行規(guī)定》，并依照上述有關規(guī)定制定公司規(guī)章細則。如國家法律、法規(guī)有新的變化，應依據其變化相應修改。 　　第七十三條 公司招聘職工，由公司自行考核，擇優(yōu)錄用。 　　第七十四條 公司根據國家有關法律、法規(guī)及政策，分別制定企業(yè)用工、職工福利、工資獎勵、勞動保護和勞動保險等制度。 　　第七十五條 公司與職工發(fā)生勞動爭議，按照國家有關勞動爭議處理的規(guī)定辦理。 　　第十章 章程的修改 　　第七十六條 公司章程根據需要可進行修改，修改后的章程不得與法律法規(guī)相抵觸。 　　第七十七條 修改章程的程序如下： 　　1. 由董事會提出修改章程的建議： 　　2. 按規(guī)定將上述修改條款通知股東，召開股東大會進行表決； 　　3. 依股東大會通過的修改章程的決議，擬定公司章程的修改案。 　　第七十八條 公司變更章程，涉及變更名稱、住所、經營范圍、注冊資本、法定代表人等登記注冊事項，以及要求公告的其他事項，應予公告。 　　第十一章 終止與清算 　　第七十九條 公司有下列情況之一時，可申請終止并進行清算： 　　1. 因不可抗力因素致使公司嚴重受損，無法繼續(xù)經營； 　　2. 違反國家法律法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷； 　　3. 公司設立的宗旨業(yè)以實現，或根本無法實現； 　　4. 公司宣告破產； 　　5. 股東會決定解散。 　　第八十條 公司宣告破產終止時，參照《中華人民共和國企業(yè)破產法（試行）》的有關規(guī)定執(zhí)行。 　　第八十一條 公司不接受任何破產股東因債權而提出接管公司的財產及其他權益的要求。但破產股東在公司的股份和權益，可根據有關法規(guī)和本章程，由破產股東與債權人辦理轉讓手續(xù)。 　　第八十二條 公司依第七十九條第一、二、三項終止的，董事會應將終止事宜通知各股東，召開股東大會，確定清算組人選，發(fā)布終止公告。 公司應在終止公告發(fā)布之后15日內成立清算組。 　　第八十三條 清算組成立后，應于10日內通知債權人，并于兩個月內至少公告三次，債權人應自通知書送達之日起30日內，未接通知書的自公告之日起90日內向清算組申報其債權。債權人逾期申報債權不列入清算之列，但債權人為公司明知而未通知者不在此限。 　　第八十四條 清算組行使下列職權： 　　1. 制定清算方案，清理公司財產，并編制資產負債表和財產清單； 　　2. 處理公司未了結業(yè)務； 　　3. 收取公司債權； 　　4. 償還公司債務，解散公司從業(yè)人員； 　　5. 處理公司剩余財產； 　　6. 代表公司進行訴訟活動。 　　第八十五條 清算組在發(fā)現公司財產不足清償債務時，應立即停止清算，并向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，由人民法院按破產程序對公司進行處理，清算組應將清算事務向其移交。 　　第八十六條 公司決定清算后，任何人未經清算組批準，不得處理公司財產。 　　第八十七條 公司財產優(yōu)先撥付清算費用后，清算組應按下列順序進行清償： 　　1.自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會保險費用； 　　2.所欠稅款和依法律規(guī)定應交納的稅款附加、基金等； 　　3.銀行貸款、公司債券及其他債務。 　　第八十八條 清算組未依前款順序清償，不得將公司財產分配給股東。 違反前款所作的財產分配無交，債權人有權要求退還，并可請求賠償所受的損失。 　　第八十九條 公司清算后，清算組應將剩余財產分配給各股東。 　　第九十條 清算結束后，清算組應提交清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務賬冊，經注冊會計師驗證，報政府授權部門批準后，向工商行政管理機關和稅務機關辦理注銷登記，并公告公司終止。 　　第十二章 附 則 　　第九十一條 公司股東大會通過的有關章程的補充和修訂之決議，以及董事會根據本章程制定的實施細則和有關規(guī)定制度，視為本章程的組成部分。 　　第九十二條 本章程的解釋權屬于公司董事會。 　　第九十三條 本章程條款如有與法律和現行國家政策不符之處，以法律和有關政策為準，并應按法律和政策之規(guī)定及時修改本章程。 　　第九十四條 本章程經創(chuàng)立會議特別決議通過，并經＿＿＿人民政府有關部門批準，自公司注冊登記之日起生效。 .