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第 1 頁，總共 7 頁股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議訂方協(xié)議各方：甲方： ，身份證號碼： 乙方： ，身份證號碼： 丙方： ，身份證號碼： 丁方： ，身份證號碼： 鑒于：1、大連 A 有限公司系依照中國法律在大連登記設立有限公司（以下簡稱目標公司） ，公司注冊資本為拾萬元人民幣。自然人股東 （即本協(xié)議甲方）和 （即本協(xié)議乙方）分別持有該公司的百分之五十五（55%）和百分之四十五（45%）的股權；2、股東 （以下簡稱甲方）和股東 （以下簡稱乙方）愿意以下列第 2.2 條規(guī)定之對價及本協(xié)議所規(guī)定的其他條件，分別將其持有的目標百分之五十五（55%）和百分之四十五（45%）股份轉(zhuǎn)讓予受讓方 （以下簡稱丙方）和 （以下簡稱丁方） ；股權受讓方愿意在本協(xié)議條款所規(guī)定的條件下受讓上述轉(zhuǎn)讓之股份及權益。據(jù)此，雙方通過友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達成如下協(xié)議，以茲共同信守。第一章 定義1.1 在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，下列詞語具有下含義：（1） “股份”指現(xiàn)有股東在目標公司按其根據(jù)相關法律文件認繳和實際投入的注冊資本數(shù)額占目標公司注冊資本總額的比例所享有的公司的股東權益。在本協(xié)議中，股份是以百分比來計算的。（2） “轉(zhuǎn)讓股份”指股權出讓方（即本協(xié)議中的甲方和乙方，為便于闡述，以下統(tǒng)稱為股權出讓方）根據(jù)本協(xié)議的條件及約定出讓的其持有的目標公司的股權（其中：甲方持有目標公司 55%股權；乙方持有目標公司第 2 頁，總共 7 頁45%股權） 。（3） “受讓股份”是指股權受讓方（即本協(xié)議中的丙方和丁方，為便于闡述，以下統(tǒng)稱為股權受讓方）根據(jù)本協(xié)議的條件及約定分別受讓的股權出讓方所持有的目標公司的股權（其中：其中丙方受讓甲方所持目標公司 55%股權；丁方受讓乙方所持目標公司的 45%的股權） 。（4） “轉(zhuǎn)讓價”是指第 2.2 及 2.3 所述之轉(zhuǎn)讓價。（5） “轉(zhuǎn)讓完成日期”的定義詳見第 5.1 條款；（6） “現(xiàn)有股東”指在本協(xié)議簽署生效之前，日期最近的有效合同與章程中載明的目標公司的股東，即出讓股東和本協(xié)議的股權出讓方。1.2 章、條、款、項及附件分別指本協(xié)議的章、條、款、項及附件。1.3 本協(xié)議中的標題為方便而設，不應影響對本協(xié)議的理解與解釋。第二章 股權轉(zhuǎn)讓2.1 經(jīng)各方議定：股權受讓方向股權出讓方支付第 2.2 條中所規(guī)定之現(xiàn)金金額作為對價，按照本協(xié)議第四章中的條件收購轉(zhuǎn)讓股份。2.2 股權受讓方收購股權出讓方“轉(zhuǎn)讓股份”的轉(zhuǎn)讓價合計為人民幣 萬元（ 元） 。2.3 轉(zhuǎn)讓價指轉(zhuǎn)讓股份的購買價，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權益。該等股東股益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時和潛在的權益，包括目標公司所擁有的全部動產(chǎn)和《國有土地使用證》項下的宗地余期使用權。2.4 對于未披露的債務（現(xiàn)甲、乙雙方承諾不存在，如果存在的話） ，股權出讓方應按照該等未披露的債務數(shù)額承擔連帶清償責任。如股權轉(zhuǎn)讓后因未披露債務引發(fā)訴訟而致目標公司承擔清償責任，則因此發(fā)生的包括但不限于債務本息、訴訟費用、律師代理費用等均由股權出讓方承擔連帶清償義務。2.5 本協(xié)議簽署后 個工作日內(nèi)，股權出讓方應促使目標公司向工商行政管理機構(gòu)提交修改后的目標公司的章程及股權變更所需的各項文件，與股權受讓方共同完成股權變更手續(xù)，使股權受讓方成為目標公司的股東。第 3 頁，總共 7 頁第三章 付款3.1 股權受讓方應在本協(xié)議簽署之日起 個工作日，向股權出讓方支付部分轉(zhuǎn)讓價，計人民幣 ，并在本協(xié)議第 4.1 條所述全部先決條件于所限期內(nèi)得到滿足后 個工作日，將轉(zhuǎn)讓價款余額支付給股權出讓方。3.2 在股權受讓方向股權出讓方支付轉(zhuǎn)讓價款余額前，如發(fā)現(xiàn)未披露債務，股權受讓方有權將該等未披露債務直接從股權受讓方應向股權出讓方支付的轉(zhuǎn)讓價余額中扣除。在股權受讓方向股權出讓方支付轉(zhuǎn)讓價款余額后，如發(fā)現(xiàn)未披露債務，股權出讓方應按照該等未披露債務將股權受讓方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓價返還給股權受讓方。第四章 股權轉(zhuǎn)讓之先決條件4.1 只有在本協(xié)議生效之日起 日內(nèi)下列先決條件全部完成之后，股權受讓方應當按照本協(xié)議第三章的相關約定履行全部轉(zhuǎn)讓價款支付義務。（1）股權出讓方已完成了將轉(zhuǎn)讓股權出讓給股權受讓方之全部工商手續(xù)；（2）股權出讓方已簽署一份股權轉(zhuǎn)讓的聲明和保證，承諾對股權轉(zhuǎn)讓完成日之前債務以及轉(zhuǎn)讓可能產(chǎn)生的稅務承擔責任；（3）股權出讓方、受讓各方股權變更登記手續(xù)獲得工商行政管理部門審批，且業(yè)已將目標公司的股東變更為股權受讓方；（4）股權出讓方已將包括但不限于證照、材料（詳見附件）全部移交給股權受讓方；4.2 股權受讓方有權自行決定放棄第 4.1 條中所提及的一切或任何先決條件，該等放棄的決定應以書面形式完成。4.3 倘若第 4.1 條中有任何先決條件未能于本協(xié)議第 4.1 條所述限期內(nèi)第 4 頁，總共 7 頁實現(xiàn)而股權受讓方又不愿意放棄該等先決條件，本協(xié)議即告終止，各方于本協(xié)議項下之權利、義務及責任即時失效，對各方不再具有拘束力，屆時股權出讓方不得依據(jù)本協(xié)議要求股權受讓方支付轉(zhuǎn)讓價，并且股權出讓方應當于本協(xié)議終止后，但不應遲于終止后 個工作日內(nèi)向股權受讓方全額退還股權受讓方按照 3.1 條已經(jīng)向股權出讓方支付的轉(zhuǎn)讓價，并返還該筆款項同期產(chǎn)生的銀行利息。如因上述情形至本協(xié)議自動終止，各方同意屆時將相互合作辦理各項必要手續(xù)轉(zhuǎn)讓股權再由股權受讓方得新轉(zhuǎn)回股權出讓方所有。4.4 各方同意，在股權出讓方已進行了合理的努力后，第 4.1 條先決條件仍然不能實現(xiàn)進而導致本協(xié)議自動終止的，不得視為股權受讓方違約。在此情況下，各方均不得/或不會相互追討損失賠償責任。第五章 股權轉(zhuǎn)讓完成日期5.1 本協(xié)議經(jīng)簽署即生效，在股權轉(zhuǎn)讓所要求的各種變更和登記等工商手續(xù)完成時，股權受讓方即取得轉(zhuǎn)讓股份的所有權，成為目標公司的股東。但在第四章所規(guī)定的先決條件于本協(xié)議第 4.1 條所規(guī)定的期限內(nèi)全部得以滿足，及股權受讓方將轉(zhuǎn)讓價實際支付給股權出讓方之日，本協(xié)議項下各方的權利、義務始最終完成。第六章 陳述和保證6.1 本協(xié)議一方現(xiàn)向?qū)Ψ疥愂龊捅ＷC如下：（1）每一方陳述和保證的事項均真實、完整和準確；（2）到本協(xié)議生效日止，不存在可能會構(gòu)成違反有關法律或可能會妨礙其履行在本協(xié)議項下義務的情況；（3）據(jù)其所知，不存在與本協(xié)議規(guī)定事項有關或者可能對其簽署本協(xié)議或者履行其在本協(xié)議項下產(chǎn)生不利影響的懸而未決或者威脅要提起的訴訟、仲裁或者其他法律、行政或者其他程序或政府調(diào)查。6.2 股權出讓方向股權受讓方作出如下進一步的保證和承諾：第 5 頁，總共 7 頁（1）于本協(xié)議簽署前，目標公司沒有的任何重大訴訟、仲裁或者行政程序正在進行、尚未了結(jié)或有其他人威脅進行；（2）于本協(xié)議簽署前，目標公司及其股權并未向任何第三方提供任何擔保、抵押、質(zhì)押、保證，且股權出讓方為該股權的合法的、完全的所有權人；（3）目標公司于本協(xié)議簽署日及股權轉(zhuǎn)讓完成日，均不欠付股權出讓方任何債務、利潤或其他任何名義之金額。6.3 股權出讓方就目標公司的行為作出的承諾與保證（詳見附件 2：股權出讓方的聲明與保證）真實、準確，并且不存在足以誤導股權受讓方的重大遺漏。6.4 除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議第 6.1 條及第 6.2 條的各項保證及第七章在完成股份轉(zhuǎn)讓后仍然有法律效力。6.5 倘若在第四章所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認為不真實、誤導或不正確，或尚未完成，則股權受讓方可在收到前述通知或知道有關事件后 日內(nèi)給予股權出讓方書面通知，撤銷購買“轉(zhuǎn)讓股份”而無須承擔任何法律責任。6.6 股權出讓方承諾在第四章所述先決條件全部滿足前如出現(xiàn)任何嚴重違反保證或與保證嚴重相悖的事項，均應及時書面通知股權受讓方。第七章 違約責任7.1 如發(fā)生以下任何一事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議項下之違約：（1）任何一方違反本協(xié)議的任何條款；（2）任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認定為不真實、不正確或有誤導成份；7.2 如任何一方違約，對方有權要求即時終止本協(xié)議及/或要求其賠償因此而造成的損失。第 6 頁，總共 7 頁第八章 通知8.1 任何與本協(xié)議有關由協(xié)議各方發(fā)出的通知或其他通訊往來應當采用書面形式并送達至下述地址或者書面通知的其他地址。股權出讓方：甲方： 乙方： 傳真： 股權受讓方：丙方： 丁方： 傳真： 8.2 任何以面呈方式提交之通知或文件在實際遞交時視為送達；任何以信件方式發(fā)出的通知或文件在郵局投遞至上述地址視為送達；任何以傳真方式發(fā)出的通知或者文件在實際發(fā)出時視為送達。第九章 附則9.1 本協(xié)議的任何變更均須經(jīng)雙方協(xié)商同意后簽署書面文件才正式生效，并應作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準。9.2 本協(xié)議的任何條款的無效、失效和不可執(zhí)行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執(zhí)行性。但本協(xié)議各方同時亦應停止履行該無效、失效和不可執(zhí)行之條款，并在最接近其原意的范圍內(nèi)僅將其修正至對該類特定的事實和情形有效、生效及可執(zhí)行的程度。9.3 本協(xié)議所述的股權轉(zhuǎn)讓發(fā)生的任何稅務以外的費用和支出均由股權出讓方負責。9.4 本協(xié)議構(gòu)成股權出讓方和股權受讓方就協(xié)議股權轉(zhuǎn)讓之全部約定，取代以前有關的任何口頭、書面的意向、表示或諒解，并只有在各方當事人簽署書面文件方可予以修改或補充。9.5 本協(xié)議正本一式四份，各方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。第 7 頁，總共 7 頁第十章 爭議解決及其他條款10.1 本協(xié)議在履行中發(fā)生爭議，應由雙方協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均可向有管轄權的法院提起訴訟。10.2 本協(xié)議全部附件為本協(xié)議不可分割之組成部分，與本協(xié)議主文具有同等法律效力。10.3 甲、乙、丙、丁四方身份證復印件作為本協(xié)議附件。10.4 本協(xié)議于甲、乙、丙、丁四方簽字之日起生效。甲方：乙方：丙方：丁方簽訂日期：二〇〇九年四月十七日