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123 《公司董事會章程范本》精選《公司董事會章程范本》10篇《公司董事會章程范本》大全《公司董事會章程范本》范文就在精品文庫網(wǎng) 公司宗旨：通過有限責任公司組織形式，由股東共同出資，籌集資本金，建立新的經(jīng)營機制，為振興經(jīng)濟作出貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的規(guī)定，制定本公司章程。 推薦閱讀：董事會 　　公司董事會章程范本 　　第一章總則 　　第一條公司宗旨：通過有限責任公司組織形式，由股東共同出資，籌集資本金，建立新的經(jīng)營機制，為振興經(jīng)濟作出貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的規(guī)定，制定本公司章程。 　　第二條公司名稱：有限責任公司。(以下簡稱公司) 　　第三條公司住所： 　　第四條公司由個股東共同出資設立。股東以其認繳出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。 　　第五條經(jīng)營范圍： 　　營業(yè)期限：。 　　第六條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為本公司成立之日。 　　第二章注冊資本、認繳出資額、實繳出資額 　　第七條公司注冊資本為萬元人民幣，公司實收資本為_____萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額，實收資本為全體股東實際交付并經(jīng)公司登記機關依法登記的出資額。 　　第八條股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。 　　股東名稱(姓名)認繳情況實繳情況 　　認繳出資額出資方式認繳期限實繳出資額出資方式出資時間 　　(注：出資方式及出資額應寫明：貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等及其相應的金額) 　　第九條各股東認繳、實繳的公司注冊資本應在申請公司登記前，委托會計師事務所進行驗證。 　　第十條公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。 　　出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經(jīng)公司董事會審核同意予以補發(fā)。 　　第十一條公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號。 　　第三章股東的權利、義務和轉讓出資的條件 　　第十二條股東作為出資者按投入公司的資本額，享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。 　　第十三條股東的權利： 　　一、出席股東會，并根據(jù)其出資額享有表決權; 　　二、股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告; 　　三、選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員; 　　四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優(yōu)先認繳出資; 　　五、優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資; 　　六、查閱、復制公司章程、股東會議記錄、董事會決議、監(jiān)事會決議和財務報告。 　　七、公司終止后，依法分取公司的剩余財產(chǎn)。 　　(注：可根據(jù)公司的具體情況自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突。對于股東是否按照出資比例分取紅利，以及公司增資時，股東是否按照出資比例優(yōu)先認繳出資，公司可在章程中自行規(guī)定。) 　　第十四條股東義務： 　　一、按期足額繳納所認繳的出資; 務; 　　三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資，違者應賠償其他股東因此而遭受的損失; 　　四、遵守公司章程規(guī)定的各項條款。 　　(注：可根據(jù)公司的具體情況，自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突) 　　第十五條轉讓出資的條件： 　　一、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。 　　二、股東向股東以外的人轉讓股權的，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。 　　三、經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。 　　四、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。 　　第四章公司的機構及高級管理人員的資格和義務 　　第十六條為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司設立股東會、董事會和監(jiān)事會，負責全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的預測、決策和組織領導、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。 　　第十七條本公司設總經(jīng)理、業(yè)務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務。 　　第十八條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法規(guī)的規(guī)定。 　　第十九條公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。 　　第二十條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。 　　第二十一條有下列情形之一的人員，不得擔任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理： 　　(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力者; 　　(二) 因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪;被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執(zhí)行期滿未逾五年者; 　　(三) 擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司(企業(yè))的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司(企業(yè))破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年者; 　　(四) 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司(企業(yè))的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司(企業(yè))被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者; 　　(五) 個人所負數(shù)額較大的債務到期未清者。 　　公司違反前款規(guī)定選舉董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉或者聘任無效。 　　第二十二條國家公務員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。 　　第二十三條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 　　第二十四條董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務無關的單位和個人。 　　董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名 推薦閱讀：董事會 義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的閉產(chǎn)資金以個人名義向外單位投資。 　　董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。 　　第二十五條董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。 　　第五章股東會 　　第二十六條公司設股東會，公司股東會由全體股東組成，為公司的最高權力機構。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權(注：可不按出資比例行使表決權，但必須在章程中明確規(guī)定)。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權的半數(shù)以上方能召開。首次股東會由出資最多的股東主持，以后股東會由董事會召集、董事長主持。 　　第二十七條股東會行使以下職權： 　　1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; 　　2.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項; 　　3.審議批準董事會的報告，監(jiān)事會或監(jiān)事的報告; 　　4.審議批準公司年度財務預算方案、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案; 　　5.對公司增加或減少注冊資本作出決議; 　　6.對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議; 　　7.對發(fā)行公司債券作出決議; 　　8.修改公司章程。 　　股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由董事長召集主持。董事長不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由副董事長召集和主持;副董事長不能或者不履行召集和主持股東會議職責的，由監(jiān)事會(不設監(jiān)事會的由監(jiān)事)召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應于會議召開十五日前通知全體股東(注：具體通知時間可由公司章程自定)。 　　(一)股東會議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意通過; 　　(二)股東會應對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應在會議記錄上簽名，會議記錄作為公司檔案材料長期保存; 　　(三)對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。 　　第六章董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會 　　第二十八條本公司設董事會，董事會是公司的執(zhí)行機構。公司董事會由名(注：三至十三名之內(nèi))董事組成。其中，股東董事由股東會代表公司股權過半數(shù)股東同意選舉產(chǎn)生，共-----名，職工董事由職工代表大會、職代會或者其他民主形式民主選舉，共-----名。(注：兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其它國有投資主體投資設立的有限公司，其董事會成員中應當有公司職工代表;其他有限公司董事會成員中可以有公司職工代表。) 　　第二十九條董事長為公司法定代表人。董事長由公司三分之二以上的董事選舉產(chǎn)生。(注：法定代表人可由經(jīng)理擔任，須由公司章程規(guī)定;董事長的產(chǎn)生程序也可由公司自定) 　　第三十條董事會對股東會負責，行使以下權利： 　　一、負責召集股東會，并向股東會報告工作; 　　二、執(zhí)行股東會的決議; 三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; 　　四、制訂公司年度財務預、決算方案; 　　五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; 　　六、制訂公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式的方案; 　　七、決定公司內(nèi)部管理機構的設置; 　　八、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項; 　　九、制定公司的基本管理制度; 　　十、公司章程規(guī)定的其他職權。 　　第三十一條董事任期為三年(注：董事任期由公司公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年)，可以連選連任。 　　董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務或不履行職務時，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 　　召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。董事會會議決議，實行一人一票。 　　董事會對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。 　　( 注：除《公司法》規(guī)定以外的董事會議事方式、表決程序可由公司自定) 　　第三十二條公司經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，負責公司日常經(jīng)營管理工作，行使以下職權： 　　一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議; 　　二、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案; 　　三、擬訂公司內(nèi)部管理機構設置的方案; 　　四、擬訂公司基本管理制度; 　　五、制定公司的具體規(guī)章; 　　六、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人; 　　七、決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員; 　　八、董事會授予的其他職權。 　　經(jīng)理列席董事會議。 　　( 備注：還可根據(jù)公司的具體情況，自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突) 　　第三十三條董事、監(jiān)事、公司經(jīng)理應遵守公司章程和《公司法》的有關規(guī)定。 　　第三十四條公司設立監(jiān)事會，是公司的監(jiān)督機構。其成員由股東會代表公司二分之一以上表決權的股東選舉產(chǎn)生，公司監(jiān)事會由 　　名監(jiān)事組成，其中股東代表___名，公司職工代表___名。(注：股東人數(shù)較少或公司規(guī)模較小的，可設一至二名監(jiān)事;監(jiān)事產(chǎn)生程序由公司自定。監(jiān)事會成員不得少于三人，其中職工代表所占比例由公司自定，但不得低于三分之一)。 　　監(jiān)事會主席由公司監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。 　　監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。 　　監(jiān)事可以列席董事會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。 　　監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決 議應當經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。 　　(注：在不違背《公司法》有關規(guī)定的情況下，監(jiān)事會的議事方式和表決程序可由公司自定) 　　監(jiān)事會的職權： 　　(一)檢查公司財務; 　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議; 　　(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議; 　　(四)向股東會會議提出提案; 　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟; 　　(六)公司章程規(guī)定的其他職權。 　　第七章財務、會計 　　第三十四條公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。 　　第三十五條公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規(guī)定進行審計并出具審計報告，送交各股東審查。 　　第三十六條公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。公司的公積金用于彌補以前年度公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。 　　第三十七條公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配(注：公司規(guī)定不按出資比例分配的，須明確規(guī)定)。 　　第三十八條法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。 　　公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。 　　會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。 　　第八章合并、分立和變更注冊資本 　　第三十九條公司合并或者分立，由公司的股東會作出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續(xù)。 　　第四十條公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并分立決議之日起10內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權要求公司清償債務或提供相應擔保。公司分立前的債權債務由分立后的公司承擔連帶責任。 　　第四十一條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 　　公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 　　第九章破產(chǎn)、解散、終止和清算 　　第四十二條公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規(guī)定而解散時，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 　　公司清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛嗳?，并?0日內(nèi)在報紙上公告。債權人 應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報債權。 　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。 　　公司清算結束后，公司應當依法向公司登記機關申請注銷公司登記。 　　第十章工會 　　第四十三條公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執(zhí)行。 　　第十一章附則 　　第四十四條公司章程的解釋權屬公司股東會。 　　第四十五條公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。 　　第四十六條經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二以上表決權的股東通過(注：可自定，但至少在三分之二以上)后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關備案。 　　三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資，違者應賠償其他股東因此而遭受的損失; 　　四、遵守公司章程規(guī)定的各項條款。 　　(注：可根據(jù)公司的具體情況，自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突) 　　第十五條轉讓出資的條件： 　　一、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。 　　二、股東向股東以外的人轉讓股權的，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。 　　三、經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。 　　四、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。 　　第四章公司的機構及高級管理人員的資格和義務 　　第十六條為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司設立股東會、董事會和監(jiān)事會，負責全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的預測、決策和組織領導、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。 　　第十七條本公司設總經(jīng)理、業(yè)務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務。 　　第十八條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法規(guī)的規(guī)定。 　　第十九條公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。 　　第二十條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。 　　第二十一條有下列情形之一的人員，不得擔任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理： 　　(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力者; 　　(二) 因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪;被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執(zhí)行期滿未逾五年者; 　　(三) 擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司(企業(yè))的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司(企業(yè))破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年者; 　　(四) 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司(企業(yè))的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司(企業(yè))被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者; 　　(五) 個人所負數(shù)額較大的債務到期未清者。 　　公司違反前款規(guī)定選舉董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉或者聘任無效。 　　第二十二條國家公務員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。 　　第二十三條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 　　第二十四條董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務無關的單位和個人。 　　董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名 推薦閱讀：董事會 義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的閉產(chǎn)資金以個人名義向外單位投資。 　　董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。 　　第二十五條董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。 　　第五章股東會 　　第二十六條公司設股東會，公司股東會由全體股東組成，為公司的最高權力機構。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權(注：可不按出資比例行使表決權，但必須在章程中明確規(guī)定)。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權的半數(shù)以上方能召開。首次股東會由出資最多的股東主持，以后股東會由董事會召集、董事長主持。 　　第二十七條股東會行使以下職權： 　　1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; 　　2.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項; 　　3.審議批準董事會的報告，監(jiān)事會或監(jiān)事的報告; 　　4.審議批準公司年度財務預算方案、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案; 　　5.對公司增加或減少注冊資本作出決議; 　　6.對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議; 　　7.對發(fā)行公司債券作出決議; 　　8.修改公司章程。 　　股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由董事長召集主持。董事長不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由副董事長召集和主持;副董事長不能或者不履行召集和主持股東會議職責的，由監(jiān)事會(不設監(jiān)事會的由監(jiān)事)召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應于會議召開十五日前通知全體股東(注：具體通知時間可由公司章程自定)。 　　(一)股東會議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意通過; 　　(二)股東會應對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應在會議記錄上簽名，會議記錄作為公司檔案材料長期保存; 　　(三)對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。 　　第六章董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會 　　第二十八條本公司設董事會，董事會是公司的執(zhí)行機構。公司董事會由名(注：三至十三名之內(nèi))董事組成。其中，股東董事由股東會代表公司股權過半數(shù)股東同意選舉產(chǎn)生，共-----名，職工董事由職工代表大會、職代會或者其他民主形式民主選舉，共-----名。(注：兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其它國有投資主體投資設立的有限公司，其董事會成員中應當有公司職工代表;其他有限公司董事會成員中可以有公司職工代表。) 　　第二十九條董事長為公司法定代表人。董事長由公司三分之二以上的董事選舉產(chǎn)生。(注：法定代表人可由經(jīng)理擔任，須由公司章程規(guī)定;董事長的產(chǎn)生程序也可由公司自定) 　　第三十條董事會對股東會負責，行使以下權利： 　　一、負責召集股東會，并向股東會報告工作; 　　二、執(zhí)行股東會的決議; 三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; 　　四、制訂公司年度財務預、決算方案; 　　五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; 　　六、制訂公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式的方案; 　　七、決定公司內(nèi)部管理機構的設置; 　　八、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項; 　　九、制定公司的基本管理制度; 　　十、公司章程規(guī)定的其他職權。 　　第三十一條董事任期為三年(注：董事任期由公司公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年)，可以連選連任。 　　董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務或不履行職務時，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 　　召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。董事會會議決議，實行一人一票。 　　董事會對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。 　　( 注：除《公司法》規(guī)定以外的董事會議事方式、表決程序可由公司自定) 　　第三十二條公司經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，負責公司日常經(jīng)營管理工作，行使以下職權： 　　一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議; 　　二、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案; 　　三、擬訂公司內(nèi)部管理機構設置的方案; 　　四、擬訂公司基本管理制度; 　　五、制定公司的具體規(guī)章; 　　六、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人; 　　七、決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員; 　　八、董事會授予的其他職權。 　　經(jīng)理列席董事會議。 　　( 備注：還可根據(jù)公司的具體情況，自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突) 　　第三十三條董事、監(jiān)事、公司經(jīng)理應遵守公司章程和《公司法》的有關規(guī)定。 　　第三十四條公司設立監(jiān)事會，是公司的監(jiān)督機構。其成員由股東會代表公司二分之一以上表決權的股東選舉產(chǎn)生，公司監(jiān)事會由 　　名監(jiān)事組成，其中股東代表___名，公司職工代表___名。(注：股東人數(shù)較少或公司規(guī)模較小的，可設一至二名監(jiān)事;監(jiān)事產(chǎn)生程序由公司自定。監(jiān)事會成員不得少于三人，其中職工代表所占比例由公司自定，但不得低于三分之一)。 　　監(jiān)事會主席由公司監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。 　　監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。 　　監(jiān)事可以列席董事會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。 　　監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決 議應當經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。 　　(注：在不違背《公司法》有關規(guī)定的情況下，監(jiān)事會的議事方式和表決程序可由公司自定) 　　監(jiān)事會的職權： 　　(一)檢查公司財務; 　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議; 　　(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議; 　　(四)向股東會會議提出提案; 　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟; 　　(六)公司章程規(guī)定的其他職權。 　　第七章財務、會計 　　第三十四條公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。 　　第三十五條公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規(guī)定進行審計并出具審計報告，送交各股東審查。 　　第三十六條公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。公司的公積金用于彌補以前年度公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。 　　第三十七條公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配(注：公司規(guī)定不按出資比例分配的，須明確規(guī)定)。 　　第三十八條法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。 　　公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。 　　會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。 　　第八章合并、分立和變更注冊資本 　　第三十九條公司合并或者分立，由公司的股東會作出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續(xù)。 　　第四十條公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并分立決議之日起10內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權要求公司清償債務或提供相應擔保。公司分立前的債權債務由分立后的公司承擔連帶責任。 　　第四十一條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 　　公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 　　第九章破產(chǎn)、解散、終止和清算 　　第四十二條公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規(guī)定而解散時，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 　　公司清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛嗳?，并?0日內(nèi)在報紙上公告。債權人 應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報債權。 　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。 　　公司清算結束后，公司應當依法向公司登記機關申請注銷公司登記。 　　第十章工會 　　第四十三條公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執(zhí)行。 　　第十一章附則 　　第四十四條公司章程的解釋權屬公司股東會。 　　第四十五條公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。 　　第四十六條經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二以上表決權的股東通過(注：可自定，但至少在三分之二以上)后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關備案。 　　第四十七條公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務院決定等有抵觸或未盡事宜，以國家法律、行政法規(guī)、國務院決定等為準。 　　第二十五條董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。 　　第五章股東會 　　第二十六條公司設股東會，公司股東會由全體股東組成，為公司的最高權力機構。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權(注：可不按出資比例行使表決權，但必須在章程中明確規(guī)定)。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權的半數(shù)以上方能召開。首次股東會由出資最多的股東主持，以后股東會由董事會召集、董事長主持。 　　第二十七條股東會行使以下職權： 　　1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; 　　2.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項; 　　3.審議批準董事會的報告，監(jiān)事會或監(jiān)事的報告; 　　4.審議批準公司年度財務預算方案、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案; 　　5.對公司增加或減少注冊資本作出決議; 　　6.對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議; 　　7.對發(fā)行公司債券作出決議; 　　8.修改公司章程。 　　股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由董事長召集主持。董事長不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由副董事長召集和主持;副董事長不能或者不履行召集和主持股東會議職責的，由監(jiān)事會(不設監(jiān)事會的由監(jiān)事)召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應于會議召開十五日前通知全體股東(注：具體通知時間可由公司章程自定)。 　　(一)股東會議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意通過; 　　(二)股東會應對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應在會議記錄上簽名，會議記錄作為公司檔案材料長期保存; 　　(三)對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。 　　第六章董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會 　　第二十八條本公司設董事會，董事會是公司的執(zhí)行機構。公司董事會由名(注：三至十三名之內(nèi))董事組成。其中，股東董事由股東會代表公司股權過半數(shù)股東同意選舉產(chǎn)生，共-----名，職工董事由職工代表大會、職代會或者其他民主形式民主選舉，共-----名。(注：兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其它國有投資主體投資設立的有限公司，其董事會成員中應當有公司職工代表;其他有限公司董事會成員中可以有公司職工代表。) 　　第二十九條董事長為公司法定代表人。董事長由公司三分之二以上的董事選舉產(chǎn)生。(注：法定代表人可由經(jīng)理擔任，須由公司章程規(guī)定;董事長的產(chǎn)生程序也可由公司自定) 　　第三十條董事會對股東會負責，行使以下權利： 　　一、負責召集股東會，并向股東會報告工作; 　　二、執(zhí)行股東會的決議; 三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; 　　四、制訂公司年度財務預、決算方案; 　　五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; 　　六、制訂公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式的方案; 　　七、決定公司內(nèi)部管理機構的設置; 　　八、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項; 　　九、制定公司的基本管理制度; 　　十、公司章程規(guī)定的其他職權。 　　第三十一條董事任期為三年(注：董事任期由公司公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年)，可以連選連任。 　　董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務或不履行職務時，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 　　召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。董事會會議決議，實行一人一票。 　　董事會對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。 　　( 注：除《公司法》規(guī)定以外的董事會議事方式、表決程序可由公司自定) 　　第三十二條公司經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，負責公司日常經(jīng)營管理工作，行使以下職權： 　　一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議; 　　二、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案; 　　三、擬訂公司內(nèi)部管理機構設置的方案; 　　四、擬訂公司基本管理制度; 　　五、制定公司的具體規(guī)章; 　　六、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人; 　　七、決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員; 　　八、董事會授予的其他職權。 　　經(jīng)理列席董事會議。 　　( 備注：還可根據(jù)公司的具體情況，自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突) 　　第三十三條董事、監(jiān)事、公司經(jīng)理應遵守公司章程和《公司法》的有關規(guī)定。 　　第三十四條公司設立監(jiān)事會，是公司的監(jiān)督機構。其成員由股東會代表公司二分之一以上表決權的股東選舉產(chǎn)生，公司監(jiān)事會由 　　名監(jiān)事組成，其中股東代表___名，公司職工代表___名。(注：股東人數(shù)較少或公司規(guī)模較小的，可設一至二名監(jiān)事;監(jiān)事產(chǎn)生程序由公司自定。監(jiān)事會成員不得少于三人，其中職工代表所占比例由公司自定，但不得低于三分之一)。 　　監(jiān)事會主席由公司監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。 　　監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。 　　監(jiān)事可以列席董事會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。 　　監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決 議應當經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。 　　(注：在不違背《公司法》有關規(guī)定的情況下，監(jiān)事會的議事方式和表決程序可由公司自定) 　　監(jiān)事會的職權： 　　(一)檢查公司財務; 　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議; 　　(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議; 　　(四)向股東會會議提出提案; 　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟; 　　(六)公司章程規(guī)定的其他職權。 　　第七章財務、會計 　　第三十四條公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部