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現(xiàn)代企業(yè)制度與公司治理結構 一 企業(yè)制度的演進與現(xiàn)代企業(yè)制度的產(chǎn)生 一 企業(yè)制度的演進 業(yè)主制 家族投資 兩權合一 無限責任合伙制 合伙投資 兩權合一 無限責任公司制 有限責任公司和股份有限責任公司 公司的力量 RM 二 公司制的特征 1 投資主體多元性 融資機制的社會性 馬克思說 積累 即由圓形運動變?yōu)槁菪芜\動再生產(chǎn)所引起的資本的逐漸增大 同僅僅要求改變社會資本各組成部分的量的組合的集中比較起來 是一個極緩慢的過程 假如必須等待積累去使某些單個資本增長到能夠修建鐵路的程度 那么恐怕直到今天世界上還沒有鐵路 但是 集中通過股份公司轉(zhuǎn)瞬之間就把這件事完成了 資本論 1卷 第688頁 2 法人財產(chǎn)具有完整性和不可分割性 這個特性克服了業(yè)主制和合伙制由于投資者易人而導致企業(yè)解體的風險 3 有限責任性 有限責任制度把投資者的投資風險限定在投資額度內(nèi) 極大調(diào)動了人們投資企業(yè) 買股票 的積極性 4 所有權與經(jīng)營權分離性 由于所有權與經(jīng)營權分離而發(fā)生的 經(jīng)理革命 最終讓世界上最稀缺的貨幣資本和人力資本這兩種資本結合到了一起 使資本增值最大化成為可能 5 出資人產(chǎn)權的可轉(zhuǎn)讓性 這個特征與資本市場一起購置對 經(jīng)理階層 強有力的外部約束 即人們推崇的 用腳投票 的機制 6 法人治理性 法人治理就是講 團隊治理 就是 依法 公司法 治理 而非 因人而治 這個團隊包括 三會一層 即股東會 董事會 監(jiān)事會 經(jīng)理層 二 公司法人治理結構及其內(nèi)在關系 一 三會一層 的組織機構 原始所有權 股權 法人財產(chǎn)權經(jīng)營管理權 信任委托關系 委托代理關系 股東大會 董事會 經(jīng)理層 監(jiān)事會 閉環(huán)運行 相互制衡 二 建立共同治理的內(nèi)在機制 法人治理結構的規(guī)范和完善應該關注眾多 利益相關者 的權利 堅持 共同治理 的理念 共同治理的核心就是通過公司章程等正式制度安排來確保每個產(chǎn)權主體具有平等參與企業(yè)所有權分配的機會 同時又依靠相互監(jiān)督的機制來制衡各產(chǎn)權主體的行為 這里的 利益相關者 不僅是指企業(yè)內(nèi)部股東和職工 而且包括為其提供貸款的銀行 上游和下游客戶等 1 加強董事會建設在董事會的組成機構中 除了股東董事 還必須包括一定比例的職工董事和外部董事 2 加強監(jiān)事會建設國有控股和參股的公司制企業(yè)的監(jiān)事會應該由兩部分人員組成 一是 內(nèi)部監(jiān)事 由企業(yè)股東或內(nèi)部職工選舉產(chǎn)生 二是 外部監(jiān)事 由政府派出 報酬由派出機構支付 3 正確處理新老 三會 關系首先 要處理黨委會與 新三會 的關系 國有控股和參股的公司制企業(yè)要重視發(fā)揮黨組織的政治核心作用 要積極探索董事會和黨委會雙向進入有效形式 國有控股的公司制企業(yè)的董事長可以兼任黨委書記 這樣既可體現(xiàn)黨的領導 又可提高企業(yè)的決策效率 其次 要處理職代會與 新三會 的關系 要重新界定 公司法 規(guī)定股東會作為公司最高權力機構和 企業(yè)法 規(guī)定職代會作為企業(yè)最高權力機構的權力關系 在公司制企業(yè)中 職代會發(fā)揮作用 一方面可以通過選舉工人董事進入董事會參與決策來實現(xiàn) 另一方面要繼續(xù)發(fā)揮職代會領導工人參與民主管理的積極作用 再次 要處理好工會與 新三會 的關系 工會作為職代會的工作機構 依據(jù) 工會法 開展活動 工會主席可以參與董事會行使表決權 來維護職工合法權益 領導工人監(jiān)視對企業(yè)經(jīng)營者進行監(jiān)督 負責集體合同的簽訂和談判 現(xiàn)在有些國有企業(yè)開始嘗試工會主席 空降制度 堅持 黨管干部原則 但要尊重股東的 選人權 重視 市場機制 選人推動 一把手 競爭上崗推行 組閣制 由 麻將機制 到 橋牌機制 轉(zhuǎn)變追查 用人失誤者 的連帶責任 避免 廉價投票 和 任人唯親 四 有效的經(jīng)營管理者激勵與約束機制與法人治理結構有效運轉(zhuǎn) 健全激勵與約束機制理論依據(jù) 亞當 斯密的告戒 在錢財?shù)奶幚砩?合股公司的董事為他人盡力 而私人合伙的合伙人 則純是為自己打算 所以 要想合股公司的董事們監(jiān)視財物用途 像私人合伙的合伙人那樣用意周到 那是很難做到的 疏忽和浪費 常為合股公司業(yè)務經(jīng)營上多少難免的弊竇 國民財富的性質(zhì)和原因的研究 下卷 第303頁 委托 代理成本 委托人與代理人的目標函數(shù)是否一致委托代理的層次多少委托人與代理人之間的 信息 是否對稱代理者的 道德風險 委托 代理成本 委托代理過程中所花費的各種費用 包括尋找費用 雇傭費用 損失費用 監(jiān)督費用等等 一 建立多元激勵機制 1 健全物質(zhì)激勵機制 健全激勵機制的基點 經(jīng)濟人與物質(zhì)利益原則 鄧小平的告戒 不講多勞多得 不重視物質(zhì)利益 對少數(shù)先進分子可以 對廣大群眾不行 一段時間可以 長時期不行 革命精神是非常寶貴的 沒有革命精神就沒有革命行動 但是 革命是在物質(zhì)利益基礎上產(chǎn)生的 如果只講犧牲精神 不講物質(zhì)利益 那就是唯心論 鄧小平文選 第二卷 第146頁 大力推行年薪制 一是使經(jīng)營管理者收入獨立化 明確經(jīng)營管理者的職業(yè)化身份 使之不再以國家行政干部和企業(yè)職工的身份來經(jīng)營企業(yè) 二是年薪制使經(jīng)營管理者的物質(zhì)利益與企業(yè)經(jīng)濟效益和國有資本保值增值掛起鉤來 有利于經(jīng)營管理者追求自身利益最大化與企業(yè)追求利潤最大化和出資人保值增值目標結合在一起 三是年薪制把經(jīng)營管理者的收入統(tǒng)一到一個渠道上來 實現(xiàn)公開化 透明化和規(guī)范化 便于社會和職工監(jiān)督 健全激勵機制的內(nèi)容 年薪制 股票期權 養(yǎng)老保險 打造 金手銬 實行股票期權制度 俗話說 人有恒產(chǎn)才有恒心 實行股票期權的目的 在于通過為經(jīng)營管理者帶上 金手銬 把 請客 與 埋單 統(tǒng)一起來 把經(jīng)營管理者的最大利益與企業(yè)長遠發(fā)展統(tǒng)一起來 最大限度地克服經(jīng)營管理者的短期行為 健全養(yǎng)老金制度 解決后顧之憂 避免 59歲 現(xiàn)象 2 健全精神激勵機制職業(yè)經(jīng)理人努力經(jīng)營 并非僅僅是為了得到更多的報酬 還期望得到高度評價和社會尊重 期望有所作為和成就 期望通過企業(yè)的發(fā)展證實自己的經(jīng)營才能和價值 達到自我實現(xiàn) 影子級別 干部待遇 二 建立 混合型 的約束機制 首先 強化內(nèi)部約束機制建設經(jīng)營者不僅要接受董事會 監(jiān)事會的直接監(jiān)督 而且要接受公司職工的監(jiān)督 通過內(nèi)部制衡機制的建設使經(jīng)營者的經(jīng)營行為受到制約 進而減少由于信息不對稱和 道德風險 而造成的公司利益損失 其次 強化外部約束機制建設一要強化產(chǎn)品市場約束 二要強化經(jīng)理市場約束 三要強化資本市場約束 四要強化監(jiān)事會主席的作用 增強出資人對國有企業(yè)經(jīng)營管理者的監(jiān)督約束作用 五要強化法律和輿論監(jiān)督 最后 要強化選人用人機制約束對于改制后的國有控股或國有參股的公司制企業(yè)的高層國力人才 要堅持黨管干部原則 但必須同市場化選聘企業(yè)經(jīng)營管理者的機制有機結合 積極探索適應公司制度法律要求的選人用人新機制 大力推進國有企業(yè)經(jīng)營管理者 職業(yè)化