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..股份有限公司董事會議事規(guī)則指引..目 錄第一章 總則 1第二章 董事會職權 1第三章 董事會會議的召集 1第四章 董事會會議的通知 2第五章 會議的議題與議案 3第六章 出席和列席會議的人員 3第七章 議案審議 3第八章 議案表決與會議決議 4第九章 會議的記錄與保存 4第十章 會議決議的執(zhí)行和督辦 5第十一章 董事建議與質(zhì)詢 5第十二章 附則 5..第一章 總則第一條 為了完善公司法人治理結(jié)構，健全和規(guī)范董事會行為，提高董事會工作效率和科學決策水平，保證董事會議程和決議的合法化，根據(jù)《中華人民共和國公司法》 （以下簡稱為《公司法》 ） ，國家有關法律法規(guī)，以及本公司《公司章程》 ，特制定本規(guī)則。第二條 公司董事會由［ ］名董事組成，其中：執(zhí)行董事［ ］人，職工代表董事［ ］人。董事會設董事長一名，副董事長［ ］名，董事會秘書一名。第二章 董事會職權第三條 董事會受股東大會的委托或授權行使職權。董事會負責召集股東大會，向股東大會報告工作，并執(zhí)行股東大會的決議。第四條 董事會行使下列職權：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司年度項目投資計劃，并決定年度項目投資計劃內(nèi)［ ］萬元以下的單項投資方案；（五）制訂公司的對外股權投資方案；（六）制訂公司的融資方案，并決定［ ］萬元以內(nèi)的融資方案；（七）制訂公司的對外擔保方案；（八）制訂公司年度財務預算方案和決算方案；（九）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（十）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（十一）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（十二）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（十三）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理和財務負責人及其報酬事項；（十四）根據(jù)董事長提名，聘任或者解聘董事會秘書；（十五）制定公司的基本管理制度；（十六）制訂公司章程的修改方案；（十七）法律、行政法規(guī)及股東大會授予的其他職權。第三章 董事會會議的召集第五條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會定期會議應每年召開兩次，分別于每年四月三十日和九月三十日前召開。第六條 有以下情形之一的，董事長應在十日內(nèi)召集臨時董事會會議：（一）董事長認為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；..（三）監(jiān)事會提議時；（四）總經(jīng)理提議時。前述（一） 、 （四）項按提出書面要求日計算， （二） 、 （三）項按書面要求送達公司日起計算。第七條 董事會會議必須由二分之一以上的董事出席方可舉行。第八條 董事會會議由董事長召集并主持。董事長不能或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第四章 董事會會議的通知第九條 董事會定期會議應當于會議召開十日前書面通知全體董事。臨時會議的通知應于會議召開五個工作日以前以書面形式送達全體董事。如時間緊急，經(jīng)董事長決定，可以先電話催告，后補送書面通知。根據(jù)本議事規(guī)則要求作出的任何通知應以書面方式作出，并可以通過專人遞送、快遞、掛號信或航空掛號信、傳真以及電子郵件發(fā)送至通知有關各方所指定的地址，或者發(fā)送到所涉有關各方不時書面通知的其他地址。如果無法證明更早收到通知的情況下，任何通知應在下列情況下視為已正式作出：（一）如果通過專人遞送，在將通知送到被通知方指明的地址并由其簽收送達回執(zhí)時；（二）如果通過快遞發(fā)出，在寄出后的三日；（三）如果通過掛號信或航空掛號信發(fā)出，在寄出后的七日；（四）如果通過傳真發(fā)出，在發(fā)送者收到傳真已完整傳輸?shù)拇蛴〈_認書時；（五）如果通過電子郵件發(fā)出，在發(fā)送者收到收件人已收到有關電子郵件的打印確認書時，但該等確認書系電子郵件系統(tǒng)自動回復功能作出的除外。在此情形下，通知應在發(fā)送方收到收件人以傳真形式發(fā)回的書面確認時方能視為正式作出。第十條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期、地點和期限；（二）事由及議題；（三）發(fā)出通知的日期。第十一條 會議通知由董事長簽字后印發(fā)。董事長不能履行職責時，會議通知由董事長指定副董事長或其他董事簽字后印發(fā)。第十二條 董事會會議議案應隨會議通知同時送達全體董事及相關與會人員。董事會應向董事提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務進展的信息和數(shù)據(jù)。當三分之一以上董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納，或做出合理解釋。第十三條 董事收到通知后，應將是否出席及是否由本人出席的情況及其委托書，于會議召開前兩個工作日內(nèi)告知董事會秘書，并將委托書正本于會議召開時由委托人交于董事會秘書。..第五章 會議的議題與議案第十四條 本規(guī)則第五條所列的內(nèi)容均屬董事會的議事范圍。第十五條 董事會定期會議的審議并通過的議題至少包括：（一）本年度或下年度公司經(jīng)營計劃和投資計劃；（二）本年度或下半年度公司財務預算方案和決算方案；（三）本年度或下半年度公司執(zhí)行機構成員的業(yè)績考核指標和年度薪酬計劃；（四）向股東會提交的董事會年度報告；（五）總經(jīng)理提交的上一年度或本年上半年度工作報告，包括管理層對上一年度或上半年財務狀況和經(jīng)營業(yè)績的分析；（六）上一年度公司執(zhí)行機構成員的業(yè)績考核報告；（七）關于召開年度股東會的通告和會議議題；（八）董事、董事長或總經(jīng)理可能提交的其他議案。第六章 出席和列席會議的人員第十六條 董事會會議應由董事本人出席。董事因故不能出席會議時，應書面委托其他董事代為出席董事會。委托書中應載明代理人姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。委托其他董事代為出席會議的董事視為該董事本人親自出席，但應當在授權范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權利。第十七條 董事委托其他董事代理行使其表決權的，應在委托書上就每條議案的表決權限，表決意見做出規(guī)定。如果委托董事未在委托書上明確上述事項，視為就本次會議全部議案均委托表決，受托董事可自行決定表示贊成或反對。第十八條 董事本人未出席董事會會議，亦未委托其他董事出席的，視為放棄在該次董事會會議上的投票權。董事連續(xù)兩次未出席董事會會議，亦未委托其他董事出席的，視為不能履行董事職責，由董事會提請股東大會予以撤換。第十九條 公司監(jiān)事和高級管理人員有權列席董事會會議。其他要列席董事會的人員由董事長、副董事長決定，未經(jīng)同意，其他人員不應列席董事會會議。第二十條 出席董事會的董事，因故中途退席，應向主持人申明請假，并將剩余議案的表決意向書面委托其他董事代為行使；如不委托，該董事對剩余議案表決視同缺席。第七章 議案審議第二十一條 董事會會議必須由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會臨時會議可以用郵寄或傳真方式進行書面表決。第二十二條 董事會會議由董事長主持。會議開始前，董事會秘書負責將董事到會情況向董事長報告。出席人數(shù)符合法定人數(shù)時，由董事長宣布會議開始。第二十三條 對董事會會議通知中列明的議題，董事會應按議案順序進行逐項審議、表決。也可以根據(jù)實際情況，在不違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定的前提下，采取集中審議、集中表決的方式。..第二十四條 審議議案時，與會董事享有充分的發(fā)言權。在董事長主持下，各董事可對某一問題直接發(fā)表意見，并進行討論。在發(fā)生爭執(zhí)情況下，董事長有權指定爭執(zhí)各方順次發(fā)表意見。第二十五條 當議案涉及須經(jīng)董事會批準的規(guī)章、制度和方案時，可由董事會工作小組或?qū)ｉT委員會預先進行研究、聽取各方面意見后，報董事會審議；也可由總經(jīng)理或總經(jīng)理指定的人員向董事會作情況介紹，總經(jīng)理及該介紹人員有義務就有關董事提出的質(zhì)詢做出回答和說明。第二十六條 列入會議議程需要表決的議案，在表決前的審議中如三分之二董事有不同意見的，可以當場修訂后進行表決。第二十七條 未列入會議通知的臨時議案被提出時，如三分之二以上董事同意對其進行當場審議，則可根據(jù)本規(guī)則規(guī)定進行審議、表決。第二十八條 議案經(jīng)表決后，表決結(jié)果由董事會秘書現(xiàn)場點票，由董事長或會議主持人當場宣布，并記錄在案。第八章 議案表決與會議決議第二十九條 董事會會議實行合議制，每位參會董事享有一票表決權。決議表決的程序，依次按贊成、反對、棄權順序進行表決。第三十條 董事會對會議所議事項做出決議，必須經(jīng)全體董事超過半數(shù)同意方可通過。通過的決議，由全體出席董事簽字后生效。第三十一條 董事會臨時會議所涉及的議題由全體董事同意后，可以采用通訊方式進行表決。當董事會臨時會議采用通訊方式進行表決時，只有自議案郵件或傳真發(fā)出之日起十日內(nèi)，收到全部董事對議案的書面贊成意見（附有簽名原件） ，該決議方為表決通過；通訊方式表決未通過的，應立即提請召開非通訊方式董事會會議。第三十二條 涉及到財務預算、發(fā)展戰(zhàn)略及公司重大商業(yè)機密等需董事會制訂，報股東大會審批的議案審議時，不應采取通訊表決的方式進行。第三十三條 董事對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除負責。第九章 會議的記錄與保存第三十四條 董事會會議記錄由董事會秘書負責。第三十五條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受委托出席董事會的董事姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)） 。..第三十六條 董事對董事會決議中的方案提出異議的，除可將異議內(nèi)容載入董事會記錄外，董事可另行提交關于異議的書面說明。董事會秘書應將該說明附于董事會記錄之后歸檔保存。第三十七條 董事會秘書應在會議結(jié)束后[五]個工作日內(nèi)，將《會議記錄》 ， 《會議決議》寄送給各位董事。董事收到《會議記錄》后，如有異議，應將其正確的表達意見在五個工作日內(nèi)反饋給董事會秘書，董事會秘書應按其本人的書面意見修改會議記錄。無異議的董事，在五個工作日內(nèi)將意見反饋給董事會秘書，逾期未表示異議的，視為同意會議記錄。該會議記錄成為董事會正式會議記錄前，應由全體參會董事簽名確認。第三十八條 《董事會會議記錄》 ，并與出席會議董事的簽名簿及代理出席的委托書一并保存。董事會會議記錄的保管期限為董事會議結(jié)束之日起[二十]年。第十章 會議決議的執(zhí)行和督辦第三十九條 董事會決議應按規(guī)定發(fā)給列席董事會的監(jiān)事和高級管理人員。第四十條 董事會決議的執(zhí)行和督辦程序：（一）董事會做出決議后，由總經(jīng)理主持經(jīng)理層落實具體的實施工作，并將執(zhí)行情況向下次董事會報告。由董事會秘書向董事長、董事傳送書面報告材料。（二）董事長有權檢查、督促董事會決議的實施情況，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項時，有權要求總經(jīng)理予以糾正。（三）董事會會議應對上次會議決議執(zhí)行情況做出評價，并載入會議記錄。第十一章 董事建議與質(zhì)詢第四十一條 在董事會召開或閉會期間，董事均可以各種方式對公司的經(jīng)營提出意見和建議。董事可直接向董事長、副董事長提出，或通過董事會秘書轉(zhuǎn)達。董事提出的建議，由董事長、副董事長、總經(jīng)理協(xié)商一致后酌情處理。處理結(jié)果由董事會秘書及時報告有關董事，并編寫《董事建議》 ，向全體董事傳達并留存。第四十二條 公司各級管理人員應認真聽取和對待董事的意見。董事有權就其關心的問題向公司提出質(zhì)詢及建議，公司相關管理人員有義務就董事質(zhì)詢的問題做出及時回復。第十二章 附則第四十三條 本規(guī)則中所稱“以上” 、 “以內(nèi)” 、 “以下”都含本數(shù)；“不滿” 、 “以外”不含本數(shù)。第四十四條 本規(guī)則應根據(jù)《公司章程》和國家相關法規(guī)、規(guī)定及時進行修訂，并由股東大會審議通過。第四十五條 本規(guī)則自股東大會批準之日起執(zhí)行。第四十六條 本規(guī)則解釋權屬于公司董事會。