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海南宇能致成科技有限公司股權(quán)期權(quán)激勵(lì)制度 目錄 第一章 總則 第二章 股權(quán)期權(quán)的來源 第三章 股權(quán)期權(quán)受益人的范圍 第四章 股權(quán)期權(quán)的授予數(shù)量及方式 第五章 股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期和行權(quán)期 第六章 股權(quán)期權(quán)的行權(quán) 第七章 喪失行權(quán)資格的情形 第八章 股權(quán)期權(quán)的管理機(jī)構(gòu) 第九章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制 第十章 附則 第一章 總則 第一條 股權(quán)期權(quán)的有關(guān)定義 1、股權(quán)期權(quán)：本制度中，股權(quán)期權(quán)是指具有獨(dú)立特色的激勵(lì)模式。是指公司原發(fā)起人股東將其一定比例的股權(quán)分割出來，并授權(quán)執(zhí)行董事集中管理，作為股權(quán)期權(quán)的來源。按本制度規(guī)定，由符合條件的受益人與發(fā)起人股東簽訂股權(quán)期權(quán)協(xié)議，成為股權(quán)期權(quán)持有人。股權(quán)期權(quán)持有人在股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期內(nèi)享有一定的利潤分配權(quán)，并在股權(quán)認(rèn)購行權(quán)期內(nèi)有權(quán)將其持有的股權(quán)期權(quán)變更為實(shí)質(zhì)意義上的股權(quán)，成為公司股東。 2、股權(quán)期權(quán)持有人：即滿足本制度規(guī)定的股權(quán)期權(quán)授予條件，與發(fā)起人股東簽訂股權(quán)期權(quán)協(xié)議書，獲得股權(quán)期權(quán)的人，即股權(quán)期權(quán)的受益人。 3、行權(quán)：是指受益人將其持有的股權(quán)期權(quán)按照本制度的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股權(quán)的真正持有人（即股東）的行為，行權(quán)將直接導(dǎo)致其權(quán)利的變更，即由享有利潤分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東權(quán)利。 4、股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期：即滿足本制度規(guī)定的股權(quán)期權(quán)授予條件，并與發(fā)起人股東簽訂股權(quán)期權(quán)協(xié)議書，即開始進(jìn)入股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期。在股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期內(nèi)，股權(quán)仍屬發(fā)起人股東所有，股權(quán)期權(quán)持有人不具有股東資格，也不享有相應(yīng)的股東權(quán)利。但股權(quán)期權(quán)持有人進(jìn)入股權(quán)預(yù)備期以后，享有相應(yīng)的分紅權(quán)。 5、股權(quán)認(rèn)購行權(quán)期：是指按本制度規(guī)定，股權(quán)期權(quán)的持有人將其持有的股權(quán)期權(quán)變更為實(shí)質(zhì)意義上的股權(quán)成為公司股東的時(shí)間。 第二條 實(shí)施股權(quán)期權(quán)的目的 為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度和完善公司治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)中高級(jí)管理人員和業(yè)務(wù)技術(shù)骨干的激勵(lì)與約束，使他們的利益與公司的長遠(yuǎn)發(fā)展更緊密的結(jié)合，做到風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，利益共享，并充分調(diào)動(dòng)他們的積極性和創(chuàng)造性，促使決策者和經(jīng)營者行為長期化，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，推動(dòng)公司業(yè)績的上升，公司引進(jìn)股權(quán)期權(quán)激勵(lì)制度。 第三條 實(shí)施股權(quán)期權(quán)的原則 1、受益人可以有償或無償?shù)姆绞饺〉霉蓹?quán)期權(quán)，具體辦法由股東決議。但行權(quán)進(jìn)行認(rèn)購時(shí)，必須是有償。 2、股權(quán)期權(quán)的股權(quán)來源為公司發(fā)起人提供的存量，即公司不以增加任何注冊資本的方式來作為股權(quán)期權(quán)的來源。 3、收益人所持有的股權(quán)期權(quán)未經(jīng)發(fā)起人股東同意，不得隨意轉(zhuǎn)讓。受益人轉(zhuǎn)讓行權(quán)后的股權(quán)時(shí)，收益人轉(zhuǎn)讓行權(quán)后的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守本制度規(guī)定與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》之約定。 第二章 股權(quán)期權(quán)的來源 第四條 股權(quán)期權(quán)的來源：股權(quán)期權(quán)的來源由發(fā)起人股東提供，按照比例稀釋。 第五條 公司股東會(huì)享有對(duì)受益人授予股權(quán)期權(quán)的權(quán)利，執(zhí)行董事根據(jù)股東會(huì)授權(quán)執(zhí)行。 第三章 股權(quán)期權(quán)收益人的范圍 第六條 股權(quán)期權(quán)受益人范圍確定的標(biāo)準(zhǔn)按照關(guān)鍵崗位確定，實(shí)行按崗定人，以避免股權(quán)期權(quán)行為授予的隨意性。 第七條 本制度執(zhí)行過程中因公司機(jī)構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響股權(quán)期權(quán)受益人范圍的，由股東會(huì)決定，執(zhí)行董事執(zhí)行。 第八條 收益人因某一項(xiàng)目所累積的積分所對(duì)應(yīng)的期權(quán)不因項(xiàng)目的終止而取消，其積分可累積到下一個(gè)項(xiàng)目。 第九條 本制度確定的收益人條件如下： 1、公司中層以上職位（職稱比職位高的，以職稱為準(zhǔn)）及公司專業(yè)技術(shù)崗位人員。 2、年齡在40歲以下。 3、與公司建立勞動(dòng)關(guān)系連續(xù)滿1年。 4、股東會(huì)同意。 第十條 經(jīng)股東會(huì)特批，受益人條件可不受上條限制。 第四章 股權(quán)期權(quán)的授予數(shù)量、方式 第十一條 股權(quán)期權(quán)的授予數(shù)量總額由股東會(huì)決定，股權(quán)期權(quán)占公司總股份12%。 第十二條 股權(quán)期權(quán)的授予方式按照受益人所得積分兌換。積分的計(jì)提因素包括但不限于收益人的工齡、職位及對(duì)項(xiàng)目的貢獻(xiàn)度，學(xué)歷可作為原始積分只計(jì)提一次。受益人積分的計(jì)算依據(jù)在本制度的《實(shí)施細(xì)則》中做出詳細(xì)說明。 第五章 股權(quán)期權(quán)的預(yù)備期和行權(quán)期 第十三條 股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期 認(rèn)購預(yù)備期共為 1 年，股權(quán)期權(quán)受益人與公司建立勞動(dòng)關(guān)系滿 1 年且符合本制度規(guī)定的股權(quán)期權(quán)授予標(biāo)準(zhǔn)，自與發(fā)起人股東簽訂股權(quán)期權(quán)協(xié)議書起，即開始進(jìn)入股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期。 經(jīng)股東一致同意的，受益人也可以在簽訂股權(quán)期權(quán)協(xié)議后直接進(jìn)入股權(quán)認(rèn)購行權(quán)期。 第十四條 股權(quán)認(rèn)購行權(quán)期 收益人的股權(quán)認(rèn)購權(quán)，自1年預(yù)備期滿后即進(jìn)入行權(quán)期。行權(quán)期最長不得超過2年。在行權(quán)期內(nèi)受益人未認(rèn)購公司股權(quán)的仍享有股權(quán)分紅權(quán)，但不具有股東資格，也不享有股東其他權(quán)利。超過本制度規(guī)定的行權(quán)期仍不認(rèn)購股權(quán)的，收益人喪失股權(quán)認(rèn)購權(quán)，同時(shí)也不再享受分紅權(quán)待遇。 第六章 股權(quán)期權(quán)的行權(quán) 第十五條 股權(quán)期權(quán)行權(quán)的條件 1、股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期滿； 2、在股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期和行權(quán)期內(nèi)符合相關(guān)考核標(biāo)準(zhǔn)?？己藰?biāo)準(zhǔn)詳見本制度《實(shí)施細(xì)則》 3、股權(quán)期權(quán)的行權(quán)價(jià)格 受益人行權(quán)期內(nèi)行權(quán)的，按照其所持有積分兌換的股權(quán)數(shù)量和股權(quán)期權(quán)存量的總數(shù)按比例由股東會(huì)決議股權(quán)認(rèn)購價(jià)格。 第十六條 股權(quán)期權(quán)的行權(quán)方式 1、股權(quán)期權(quán)持有人的行權(quán)以兩年為一個(gè)周期，受益人每一年以個(gè)人被授予股權(quán)期權(quán)數(shù)量的二分之一進(jìn)行行權(quán)。 2行權(quán)采用勻速行使的方式。受益人在被授予股權(quán)期權(quán)后，享有該股權(quán)期權(quán)利潤分配權(quán)。在每年一次的行權(quán)期，受益人用所分得的利潤進(jìn)行進(jìn)行行權(quán)，受益人所分得的利潤不直接分配給受益人，而是轉(zhuǎn)給提供股權(quán)期權(quán)來源的發(fā)起人股東。通過行權(quán)，股權(quán)期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷?shí)股，股權(quán)期權(quán)持有人成為公司股東，公司進(jìn)行相應(yīng)的工商表更登記。在進(jìn)行工商登記表更前，股權(quán)期權(quán)持有人不享有除利潤分配權(quán)之外的其他股東權(quán)利。 3、受益人一年的利潤分配收益如果大于當(dāng)年的行權(quán)價(jià)款，大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受益人變現(xiàn)，而是暫存于公司作為受益人的下一次行權(quán)價(jià)款，兩年行權(quán)期滿后，受益人在行權(quán)后利潤所得有剩余的，公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人。 4、受益人按本制度所得的利潤分配所得，如果不足以支付當(dāng)次受益人所所應(yīng)繳納的行權(quán)價(jià)款，受益人應(yīng)采用補(bǔ)交現(xiàn)金的方式來進(jìn)行行權(quán)，否則視同完全放棄行權(quán)。但對(duì)本次行權(quán)的放棄并不影響其他尚未行權(quán)部分的期權(quán)，對(duì)該部分期權(quán)，期權(quán)持有人仍可以按照本制度的規(guī)定進(jìn)行行權(quán)。 5、受益人按照本制度取得的利潤分配所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔(dān)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓人所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)繳納所得稅的，亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)。 6、公司應(yīng)保證受益人按照國家及公司相關(guān)規(guī)定進(jìn)行利潤分配，除按照規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金、提取法定基金、費(fèi)用后，不得另行提取其他費(fèi)用。 第七章 喪失行權(quán)資格的情形 第十七條 受益人在行權(quán)期到來之前或者尚未實(shí)際行駛股權(quán)認(rèn)購權(quán)（包括預(yù)備期及行權(quán)期），出現(xiàn)下列情形之一，即喪失股權(quán)行權(quán)資格： 1因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動(dòng)合同關(guān)系的； 2、喪失勞動(dòng)能力或民事行為能力或者死亡的； 3、刑事犯罪被追究刑事責(zé)任的； 4、履行職務(wù)時(shí)，有故意損害公司利益的行為； 5、執(zhí)行職務(wù)時(shí)的錯(cuò)誤行為，致使公司利益受到重大損失的； 6、沒有達(dá)到規(guī)定的業(yè)務(wù)指標(biāo)、盈利業(yè)績，或者經(jīng)公司認(rèn)定對(duì)公司虧損、經(jīng)營業(yè)績下降負(fù)有直接責(zé)任的； 7、不符合本制度的考核標(biāo)準(zhǔn)或者存在其他重大范圍公司規(guī)章制度的行為。 第八章 股權(quán)期權(quán)的管理機(jī)構(gòu) 第一條 執(zhí)行董事作為股東會(huì)的授權(quán)，作為股權(quán)期權(quán)的日常管理機(jī)構(gòu)。 第十八條 股權(quán)期權(quán)的管理機(jī)構(gòu) 其管理工作包括 1、向股東會(huì)報(bào)告股權(quán)期權(quán)的執(zhí)行情況。 2、組織發(fā)起人股東與受益人簽訂股權(quán)期權(quán)協(xié)議書、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。 3、發(fā)出授予通知書、股權(quán)期權(quán)調(diào)整通知書、股權(quán)期權(quán)終止協(xié)議書。 4、設(shè)立股權(quán)期權(quán)的管理名冊； 5、擬定股權(quán)期權(quán)的具體行權(quán)時(shí)間及方式等。 第九章 股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制 第十九條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規(guī)定，鑒于受益人是依據(jù)公司《海南宇能致成科技有限公司股權(quán)期權(quán)激勵(lì)制度》取得公司股權(quán)，基于對(duì)公司長期穩(wěn)定發(fā)展、風(fēng)險(xiǎn)防范及股權(quán)結(jié)構(gòu)的考慮，受益人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓受如下限制： （一）受益人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)，公司發(fā)起人股東具有優(yōu)先購買權(quán)。發(fā)起人股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的，公司其他股東有權(quán)購買，其他股東亦不愿意購買的，受益人有權(quán)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓。 （二）受益人不得以任何方式將公司股權(quán)用于設(shè)定抵押、質(zhì)押等擔(dān)保，也不得用于交換、贈(zèng)與或還債。受益人股權(quán)如被人民法院依法強(qiáng)制執(zhí)行的，參照《公司法》第七十三條規(guī)定執(zhí)行。 （三）受益人在符合法定退休年齡之前出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)將其持有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給公司發(fā)起人股東。發(fā)起人股東不愿意購買的，受益人有權(quán)按《中華人民共和國公司法》相關(guān)規(guī)定處置。 1、因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動(dòng)合同關(guān)系的； 2、喪失勞動(dòng)能力或民事行為能力或死亡的； 3刑事犯罪被追究刑事責(zé)任的； 4、履行職務(wù)時(shí)，有故意損害公司利益的行為； 5、執(zhí)行職務(wù)時(shí)的錯(cuò)誤行為，致使公司利益受到重大損失的； 6、有其他重大違反公司規(guī)章制度的行為。 受益人從符合法定退休年齡之日起，股權(quán)的處置（包括轉(zhuǎn)讓）依照《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。 第十章 附則 第二十條 本制度由董事會(huì)附則解釋，本制度的執(zhí)行和修訂由股東會(huì)決定。 第二十二條 本制度自股東會(huì)表決一致通過之日起實(shí)施。