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民營企業(yè)的股權架構設計 文/張金寶 當企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模時，企業(yè)需要做股權架構的重新梳理，否則就會存在諸多的問題，如造成多交個人所得稅、資金轉移通道難以打通等問題。 一、走一步看一步的股權結構模式 股權方面，民營企業(yè)最常見的情況就是隨著企業(yè)的發(fā)展與壯大，根據(jù)需要逐步增加公司、注冊新公司。并且絕大多數(shù)企業(yè)都是用自然人（如老板、老板娘或者老板的親戚熟人）當股東，很少用法人企業(yè)當股東。 案例-某企業(yè)集團的擴張路線圖 廣東某企業(yè)成立了21周年，主營業(yè)務為家具生產制造與商業(yè)地產。下屬有GH家居開發(fā)股份有限公司、年營業(yè)額1億左右的家具制造公司、年營業(yè)額2000-3000萬木工制板等，共21家企業(yè)。 最早90年代一直是生產家具的企業(yè)，從2006年開始自營進行木材貿易（可以取得發(fā)票，降低成本，并可供應兄弟廠家），其中蘇州辦事處年營業(yè)額5000萬左右。后又單獨成立銷售公司（廣東HZ家具有限公司）。 2003年，某州家具市場要倒閉，應政府的建議老板就買了過來，企業(yè)開始介入了商業(yè)地產板塊。 2009年，進入廣西，拿了200畝地用來建設家具市場，但實際用不完200畝，于是成立了城市綜合體，SHOPPINGMALL、汽車城、酒店、GXGH集團有限公司。并派生出：房地產、酒店、物業(yè)、KY國際大酒店等（2個酒店）。 2013年，收購廣東FT，塑料包裝公司，這兩家公司約5000萬左右營業(yè)額（主要看重其公司的土地，在某市中心唯一核心的工業(yè)用地）。 2013年在某州，又用董事長個人名義投資收購MDJ百貨商場…… 在上述案例中，導致的結果是董事長、董事長夫人以及董事長的弟弟三人，累計持有了21家公司股份，并且大多數(shù)情況下是董事長及夫人持有公司95%的股份，董事長弟弟持有5%的股份。 這樣導致的結果是，企業(yè)的擴張發(fā)展過程中，未能形成關聯(lián)，每一家企業(yè)就像是一葉小舟，眾多企業(yè)很難形成戰(zhàn)斗力。如果能把這些企業(yè)通過股權改造，形成合力，建立一個航母艦隊。 企業(yè)原始形態(tài) 股權改造以后 二、股權改造給企業(yè)帶來的好處 l 節(jié)省個人所得稅：大約為每年企業(yè)所得稅后利潤的20%，如企業(yè)一年的稅后利潤是1000萬，則可以節(jié)省200萬的個人所得稅。 l 便于股權轉讓或家族繼承：當有N家公司時，董事長需要把股份轉給其下一代時，只需要轉讓最上面的一家投資公司，即把所有產業(yè)傳承給了下一代。 l 容易保證控股權不旁落其他股東：當某實業(yè)公司有多位股東時，把家族企業(yè)成員的股份轉移到“投資公司”,然后讓投資公司控股實業(yè)企業(yè)，可以排除家族成員與非家族成員走得過近導致企業(yè)控制權旁落。 l 產業(yè)清晰，便于企業(yè)擴張發(fā)展：擴張時直接使用投資公司進行投資，產業(yè)清晰，企業(yè)多元化時，不同行業(yè)企業(yè)之間互不影響。 l 資金調配方便：各家子公司，給投資公司分紅，然后資金聚集在投資公司，投資公司再根據(jù)需要給子公司投資、增資、借款等，形成集團資金池。 三、股權改造的步驟 當老板看到本教材時，其企業(yè)可能已經成立了多家，如浙江某企業(yè)老板，下面有三家公司，一家建材公司、一家工程公司、一家節(jié)能環(huán)保材料公司。三家公司均由董事長持股，分別是100%、100%、70%，如下圖所示。這種情況下，如何進行股權改造呢？ 股權改造前 第一步：老板找一筆過橋資金（如借入1000萬），投資成立“X投資公司”（1000萬資金進了X投資公司的銀行賬戶）。 第二步：X投資公司（談判主體A）拿1000萬中的部分資金（如500萬），購買老板個人（談判主體B）在甲公司的股權——X投資公司給老板個人500萬，老板個人把其在甲公司的股權轉讓給X投資公司。依次購買乙公司、丙公司。 注意：這里很多老板容易邏輯理解出錯，以為購買股權的資金給了甲公司。那么這么理解就容易了：投資公司要買老板的手機，那么投資公司是把錢給老板本人？還是把錢給老板的手機？肯定不是給老板的手機對吧？那么投資公司要買老板的企業(yè)，肯定是把錢給老板（企業(yè)的股東、所有者）。 第三步：老板再把股權轉讓所得的1000萬資金（過橋資金），還掉。公司股權架構已經完成了，這時股權架構圖就成了下圖樣式。 股權改造后 四、股權改造的注意事項 1）股權變更前，要看企業(yè)的資產負債表（給稅務局的），所有者權益中是否有股東增值，如未分配利潤等。如果注冊資本金是100萬，企業(yè)經營多年以后，現(xiàn)在要進行股權改造，目前所有者權益是2000萬，那么這增值的1900萬，在股權變更前是需要交20%個人所得稅的，約380萬元——這就是沒有及時進行股權改造的“代價”。該個人所得稅在目前不交，積累到以后會越來越多，俗話說：“出來混，遲早是要還的”。 2）X投資公司的注冊資本金到底多少為宜？建議為下屬幾家公司注冊資本金的總和，也可以少一些，但最好不要差得太遠，否則變成了“小馬拉大車”。 3）建議考慮X投資公司設立在外省，如北京、上海、廣州等地，與主業(yè)企業(yè)不在一個省份為好。 五、股權改造的案例 某產品制造與出口貿易企業(yè)，原股權架構圖如下所示。該股權架構已經是進行了集團化設計的，并且為了滿足成立集團公司的要求，特意在AA集團下面增設了幾家公司，如AA藝術品、AA電子科技等。但是，在資金、稅收、管理以及企業(yè)長久發(fā)展方面，未能完全梳理清晰和考慮周全。一方面，兩大家庭之間在同一個集團公司占有股份，并且集團公司是實業(yè)項目、主要產業(yè)，這時如果產生的利潤需要分紅時，會產生大量的個人所得稅，即使當前不分紅，形成大量的未分配利潤，在后期股權變更過程中也會產生大量的個人所得稅或者股東借款的稅務風險。 公司 法人代表 股東 出資比例 出資額 總資本 AA集團 老板 老板 50% 1554 5180 老板娘 30% 2590 老板娘弟弟 20% 1036 AB實業(yè) 老板娘 弟弟 老板 80% 4000 5000 老板娘弟弟 20% 1000 AA貿易 老板 老板 80% 2400 3000 老板娘弟弟 20% 600 AA門業(yè) 老板娘 AA集團 10% 2000 2000 AA科技 老板 AA集團 100% 2000 2000 AA電子科技 老板娘 AA集團 100% 100 100 AA進出口 老板娘弟弟 AA集團 100% 100 100 AA藝術品 老板 AA集團 100% 100 100 AA塑膠 老板 AA集團 30% 90 90 6個自然人 70% 210 210 經過財務咨詢顧問與企業(yè)董事長、老板娘、財務總監(jiān)共同探討之后，進行股權重新改造并形成了新的股權架構圖。股權架構圖變革后的帶來諸多變化： 1.老板李氏家族與張氏家族，兩個家族之間產權清晰，有利于家族財富傳承，事實上兩代人。 2.未來兩個李、張家族的投資可以自由組合，即可獨立投資，又可合資，合資時股份比例可以自由協(xié)商。 3.兩個家族的投資收益可以沉淀在各自的投資控股公司（李氏控股和張氏控股），不用分配回各自私人家庭，從而避免交納個人所得稅。減少個人所得稅的金額大約為除兩家控股公司之外其他公司每年所得稅后利潤的20%。 4.后期公司間股權交易操作方便，公司的買賣或股權的變更，均可以在控股公司之下做操作，所得收益不用交納個人所得稅。 5.股權變更后，由于公司相互獨立，各家公司可以各自向融資貸款，并且可以合并融資貸款。進一步增強各家公司的融資能力，融資時也便于相互擔保。 6.企業(yè)在發(fā)展一段時間后，為了吸納家庭企業(yè)以外的成員加入公司核心層，兩個家族之外的股東需要參股，那么這種情況下也更容易加入進來，家庭控股公司保持絕對控股，拿出一部分股份給新進入的股東，操作容易，股權清晰?！就辍?  7 案例：某集團企業(yè)股權架構重新改造后的設計圖