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股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨代持股協(xié)議書 轉(zhuǎn)讓方： （以下簡稱甲方） 身份證號碼： 受讓方： （以下簡稱乙方） 身份證號碼： 鑒于： 1、甲方目前占有 公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”） %的股份，甲方同意將其中占有目標(biāo)公司 %的股份轉(zhuǎn)讓； 2、乙方同意受讓甲方的上述股份； 據(jù)此，雙方協(xié)商達(dá)成以下條款： 一、轉(zhuǎn)讓的股份 1、 甲方依據(jù)本協(xié)議書，同意將其持有的目標(biāo)公司 %的股份及其依該股份享有的相應(yīng)權(quán)益一并轉(zhuǎn)讓給乙方； 2、 乙方同意受讓上述被轉(zhuǎn)讓股份，并在轉(zhuǎn)讓成交后，依據(jù)受讓的股份享有相應(yīng)的股東權(quán)益并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)； 二、交易、交易基準(zhǔn)日 1、 各方確認(rèn)以 年 月 日作為交易基準(zhǔn)日； 2、 該日期是甲方讓出上述股份而乙方享有上述股份（即交易）的時間標(biāo)志。在該日期之后，乙方即享有基于受讓股份所產(chǎn)生的股東權(quán)利、經(jīng)營決策權(quán)、收益權(quán)、債權(quán)債務(wù)責(zé)任的承受權(quán)利或義務(wù)； 3、 同時該日期是計算目標(biāo)公司資產(chǎn)價值的基準(zhǔn)時間； 4、 本協(xié)議一經(jīng)簽訂即視為乙方已于上述交易基準(zhǔn)日接受了甲方所交付的上述轉(zhuǎn)讓股份，甲乙雙方不需另行辦理股份交接手續(xù)。 三、價款、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、待處理資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)明示 甲乙雙方確認(rèn)每股轉(zhuǎn)讓價格為： 元/股，合計轉(zhuǎn)讓股權(quán)款為 元； 四、價款支付方式、盤點確認(rèn) 1、 乙方須在本協(xié)議簽訂之日起 日內(nèi)向甲方以轉(zhuǎn)賬或現(xiàn)金方式支付 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 元（大寫： ）； 2、 乙方需在 年 月 日前將剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款通過轉(zhuǎn)讓或現(xiàn)金方式支付到甲方的賬戶； 3、 各方確認(rèn)已由甲乙雙方共同指派財物人員對目標(biāo)公司在交易基準(zhǔn)日的有形資產(chǎn)作出盤點確認(rèn)。 五、代持股份、真實股價及股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記 1、 甲、乙雙方同意暫不向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)，而由甲方暫時代表乙方持有上述轉(zhuǎn)讓股份，在與總公司（廣州文華投資管理有限公司）財務(wù)報表合并之前向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)； 2、 辦理股份轉(zhuǎn)讓變更登記的時間，在乙方付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款給甲方之后，且已屆滿上述第五條第1款所約定的時間，雙方均有權(quán)催告對方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記。辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記時，雙方均應(yīng)予以配合。 3、 甲、乙雙方同意在工商行政機(jī)關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記時，所遞交給行政機(jī)關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款以本協(xié)議的約定為準(zhǔn)。 六、聲明、保證和承諾 甲方向乙方作出以下聲明、保證和承諾： 1、 甲方已合法地成為目標(biāo)公司的股東，全權(quán)和合法擁有本協(xié)議書項下轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司股份； 2、 甲方承諾未以轉(zhuǎn)讓股權(quán)為其自身債務(wù)或第三方提供任何形式的擔(dān)保。 3、 甲方履行本協(xié)議書的行為不會導(dǎo)致任何違反其作為一方當(dāng)事人與他人簽署的合同、協(xié)議書或單方作出的承諾、保證等。 七、違約責(zé)任 1、 若一方單方面解除本協(xié)議或有其它違約行為的，違約方需要承擔(dān)責(zé)任； 2、 若甲方無故單方面解除本協(xié)議或有其他違約行為的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議并要求甲方返還已收款項（但交回股份）并按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價的 %賠償給乙方； 3、 若乙方無故單方面解除本協(xié)議或有其他違約行為的，甲方有權(quán)解除協(xié)議、要求乙方交回股份并按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價的 %賠償給甲方。 4、 乙方若要轉(zhuǎn)讓股份，甲方有優(yōu)先回購權(quán)力。 八、保密及違約責(zé)任 各方均應(yīng)對本協(xié)議書的內(nèi)容予以保密，除非各方最終以公式、遞交申請的方式予以披露，否則任何一方違反保密義務(wù)的，均應(yīng)賠償對方由此遭受的一切損失，并另行支付違約金人民幣 元。 九、不可抗力 任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本協(xié)議書的義務(wù)的行為將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切合理及實際可行的補(bǔ)償措施，以減少因不可抗力造成的損失。 十、爭議解決 凡因履行本協(xié)議書所發(fā)生的或與本協(xié)議書有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)首先通過有好方式協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提請目標(biāo)公司所在地法院適用中華人民共和國法律訴訟解決。 甲方（簽字）： 乙方（簽字）： 年 月 日 年 月 日 4