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【 】（有限合伙）投資決策委員會(huì)議事規(guī)則第一章 總則第一條 為建立【 】（有限合伙）及受托資金和資產(chǎn)投資決策程序的高效、合理和科學(xué)性，完善所管理基金投資決策程序，提高基金投資決策的效益和決策的質(zhì)量，設(shè)立投資決策委員會(huì)，并根據(jù)《合伙企業(yè)法》 、 《合伙企業(yè)章程》及其他有關(guān)規(guī)定制訂本議事規(guī)則。第二條 投資決策委員會(huì)是基金合伙人按照《合伙協(xié)議》 、 《合伙企業(yè)章程》及其他有關(guān)規(guī)定共同產(chǎn)生投資決策委員會(huì)委員，設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)。主要負(fù)責(zé)企業(yè)管理的基金資產(chǎn)的對外投資項(xiàng)目和重大投資決策作出投資決策，并向有限合伙企業(yè)負(fù)責(zé)。第三條 投資決策委員會(huì)所作投資決議必須遵守《合伙協(xié)議》 、 《合伙企業(yè)章程》等基金設(shè)立時(shí)的有關(guān)協(xié)議規(guī)定細(xì)則及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。第二章人員組成第四條 基金投資決策委員會(huì)由 7 名成員組成，其中有限合伙人代表 2 人，普通合伙人委派 3 人，外部專家委員 2 人。外部專家委員包括投行專家、財(cái)務(wù)專家、法律專家、行業(yè)專家、企業(yè)管理專家等。第五條 投資決策委員會(huì)委員應(yīng)符合一下基本條件：（一）熟悉國家有關(guān)法律、法規(guī)、熟悉公司經(jīng)營管理和股權(quán)投資基金運(yùn)營。（二）遵守誠信原則，公正廉潔、忠于職守，能夠?yàn)榫S護(hù)所管理基金的權(quán)益積極開展工作。 （三）有較強(qiáng)的金融行業(yè)專業(yè)技術(shù)能力和判斷能力及其他行業(yè)的綜合研究能力，能處理復(fù)雜的涉及重大投資、風(fēng)險(xiǎn)管理等方面的問題，具備獨(dú)立工作的能力。（四）具有履行職責(zé)所必需的時(shí)間和精力。第六條 投資決策委員會(huì)設(shè)主任委員一名，負(fù)責(zé)召集和主持決策委員會(huì)會(huì)議。當(dāng)決策委員會(huì)主任委員不能或無法履行職責(zé)時(shí)，由其指定一名其他委員代行其職責(zé)。投資決策委員會(huì)主任委員參與擬投項(xiàng)目的投資表決。投資決策委員會(huì)主任委員由普通合伙人推薦，任期與基金存續(xù)期一致。普通合伙人可以變更推薦，但需在合伙人企業(yè)半年及年度工作報(bào)告中進(jìn)行變更披露。第七條 投資決策委員會(huì)委員任期與基金存續(xù)期一致。期間如有委員退出委員會(huì)或基金合伙人退出基金，根據(jù)本議事規(guī)則第五條的規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。第八條 投資決策委員會(huì)因委員辭職、免職或其他原因而導(dǎo)致人數(shù)低于規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)，應(yīng)補(bǔ)選新的委員。在投資決策委員會(huì)委員人數(shù)達(dá)到規(guī)定人數(shù)的三分之二以前，投資決策委員會(huì)暫停行使本議事規(guī)則規(guī)定的職權(quán)。第三章職責(zé)權(quán)限第九條 投資決策委員會(huì)主要行使下列職權(quán) （一）對經(jīng)投資管理部門審議通過的基金投資項(xiàng)目進(jìn)行審議，并審批通過投資方案和實(shí)施計(jì)劃。審議內(nèi)容包括但不限于：聽取項(xiàng)目組關(guān)于投資項(xiàng)目情況的介紹；審核投資項(xiàng)目的申請是否符合本中心相關(guān)管理規(guī)定的條件；審核項(xiàng)目組出具的初審意見；對投資方案和實(shí)施計(jì)劃出具審核意見，經(jīng)全體委員通過后由管理合伙人交由項(xiàng)目組負(fù)責(zé)人組織實(shí)施。 （二）進(jìn)行投資分析，對投資產(chǎn)品研發(fā)、投資方案和投資策略等進(jìn)行審議。（三）審訂投資項(xiàng)目管理制度和業(yè)務(wù)流程。（四）監(jiān)督本中心經(jīng)營管理層嚴(yán)格、有效執(zhí)行投資項(xiàng)目操作流程。引導(dǎo)本中心管理層調(diào)整本中心的投資方向及結(jié)構(gòu)比例。（五）聽取項(xiàng)目組負(fù)責(zé)人關(guān)于投資項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度情況的匯報(bào)。（六）審議、制定投資逾期 90 天（含）以上的處理方案，并在出現(xiàn)上述情況的7 個(gè)工作日內(nèi)形成書面報(bào)告，全體委員在書面報(bào)告簽字后報(bào)管理合伙人審批。（七）其他投資決策委員會(huì)認(rèn)為需要決策的事項(xiàng)。第十條 投資決策委員會(huì)主任履行以下職責(zé)：（一）召集、主持委員會(huì)會(huì)議；（二）代表投資決策委員會(huì)報(bào)告工作；（三）督促項(xiàng)目方擬定和提交投資方案和實(shí)施計(jì)劃；（四）主持決策委員會(huì)進(jìn)行產(chǎn)品研發(fā)，研究投資策略；（五）監(jiān)督項(xiàng)目方擬定和提交供投資決策委員會(huì)研討決策的相關(guān)文件或議案；（六）應(yīng)當(dāng)由投資決策委員會(huì)主任履行的其他職責(zé)。 第十一條 投資決策委員會(huì)履行職責(zé)時(shí)，相關(guān)職能部門應(yīng)給予配合，投資委員會(huì)可以聘請外部專業(yè)的咨詢顧問機(jī)構(gòu)和中介機(jī)構(gòu)，提供專業(yè)的建議進(jìn)行投資決策，有關(guān)費(fèi)用由所管理基金承擔(dān)。第四章會(huì)議的召開與通知第十二條 投資決策委員會(huì)會(huì)議分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由主任委員召集并主持。投資決策委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由委員會(huì)委員本人出席，也可委托其他委員代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)。第十三條 投資決策委員會(huì)定期會(huì)議每年至少召開兩次，審議事項(xiàng)包括但不限于以下內(nèi)容： （一）審議基金投資方案和項(xiàng)目執(zhí)行情況并根據(jù)實(shí)際需要進(jìn)行調(diào)整和修訂；（二）制訂基金年度投資項(xiàng)目發(fā)展計(jì)劃和經(jīng)營目標(biāo)；（三）基金投資管理的年度投資預(yù)算方案、決算方案的執(zhí)行情況；（四）審議下一年度的投資預(yù)算方案、決算方案；（五）基金投資管理及其他影響基金投資收益的重大事項(xiàng)的實(shí)施情況報(bào)告；（六）投資決策委員會(huì)年度履職情況匯總報(bào)告。第十四條 投資決策委員會(huì)主任委員認(rèn)為必要時(shí)，或二分之一以上委員聯(lián)名提議時(shí)，應(yīng)召集臨時(shí)會(huì)議，對于臨時(shí)重大投資項(xiàng)目決策，投資決策委員會(huì)應(yīng)召開會(huì)議，審議投資項(xiàng)目可行性報(bào)告，并于會(huì)議召開前 3 天通知全體委員。會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其它一名委員主持。第十五條 投資決策委員會(huì)會(huì)議通知應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議召開時(shí)間、地點(diǎn)（二）會(huì)議期限（三）會(huì)議需要討論的議題（四）會(huì)議聯(lián)系人及聯(lián)系方式（五）會(huì)議通知的日期。第五章議事與表決程序第十六條 投資決策委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上委員（含三分之二）出席方可舉行。每名委員享有一票的表決權(quán)，會(huì)議作出的決議須經(jīng)全體委員 4 人以上通過。 第十七條 投資決策委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由委員會(huì)委員本人出席，也可以委托其他委員代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)。第十八條 投資決策委員會(huì)委員委托其他委員代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)的，應(yīng)向會(huì)議主持人提交授權(quán)委托書。授權(quán)委托書應(yīng)不遲于會(huì)議表決前提交給會(huì)議主持人。第十九條 授權(quán)委托書應(yīng)由委托人和被委托人簽名應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：（一）委托人姓名；（二）被委托人姓名；（三）代理委托事項(xiàng)；（四）對會(huì)議議題行使投票權(quán)的指示贊成、反對、棄權(quán)以及未做具體指示時(shí)，被委托人是否可按自己意思表決的說明；（五）授權(quán)委托的期限；（六）授權(quán)委托書簽署日期。第二十條 投資決策委員會(huì)委員既不親自出席會(huì)議，亦未委托其他委員代為出席會(huì)議的，視為未出席相關(guān)會(huì)議。決策委員會(huì)委員連續(xù)三次不出席會(huì)議的，視為不能適當(dāng)履行其職權(quán)，合伙人決議可以撤銷其委員職務(wù)。第二十一條 投資決策委員會(huì)會(huì)議對所議事項(xiàng)采取集中審議、依次表決的規(guī)則，即全部議案經(jīng)所有與會(huì)委員審議完畢后，依照議案審議順序?qū)ψh案進(jìn)行逐項(xiàng)表決。第二十二條 投資決策委員會(huì)如認(rèn)為必要，可以召集監(jiān)督委員會(huì)委員、其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議，其他人員列席會(huì)議介紹情況或發(fā)表意見，但非決策委員會(huì)委員對議案沒有表決權(quán)。 第二十三條 投資決策委員會(huì)會(huì)議在保障委員充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真或網(wǎng)絡(luò)方式（包括電子郵件、本公司信息化辦公系統(tǒng)）進(jìn)行并作出決議，表決方式為簽字方式。會(huì)議主持人應(yīng)對每項(xiàng)議案的表決結(jié)果進(jìn)行統(tǒng)計(jì)并當(dāng)場公布，由會(huì)議記錄人將表決結(jié)果記錄在案。第二十四條 委員會(huì)委員必須按照法律、法規(guī)、合伙企業(yè)章程及公司章程的規(guī)定對基金承擔(dān)忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。委員會(huì)會(huì)議通過的報(bào)告、決議和建議必須符合法律、法規(guī)、合伙企業(yè)章程及公司章程等的要求。第六章會(huì)議決議和會(huì)議記錄第二十五條 投資決策委員會(huì)每項(xiàng)議案獲得規(guī)定的有效表決票數(shù)后經(jīng)會(huì)議主持人宣布即形成投資決策委員會(huì)決議。第二十六條 投資決策委員會(huì)對于擬投資項(xiàng)目的第一次決議未能通過，補(bǔ)充材料后再次提請審議的，投資決策委員會(huì)應(yīng)組織對投資項(xiàng)目的重新研究分析和投資方案設(shè)計(jì)并重新進(jìn)行投資決策委員會(huì)審議。第二十七條 投資決策委員會(huì)委員應(yīng)不遲于會(huì)議決議生效之次日，將會(huì)議決議有關(guān)情況備案，并督促和推進(jìn)投資管理部門實(shí)施執(zhí)行相關(guān)決議。第二十八條 投資決策委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有書面記錄，出席會(huì)議的委員和會(huì)議記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的委員有權(quán)要求在記錄上對其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。投資決策委員會(huì)會(huì)議記錄、委員會(huì)決議的書面文件作為公司檔案由公司保存，保存期至基金清算結(jié)束后至少 5 年。 第二十九條 投資決策委員會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)至少包括以下內(nèi)容 （一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（二）出席會(huì)議人員的姓名受他人委托出席會(huì)議的應(yīng)特別注明；（三）會(huì)議議程；（四）委員發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一決議事項(xiàng)或議案的表決方式和載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)的表決結(jié)果；（六）其他應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄中說明和記載的事項(xiàng)。 第三十條 委員會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者《合伙協(xié)議》致使基金資產(chǎn)遭受嚴(yán)重?fù)p失時(shí)，參與決議的委員負(fù)相關(guān)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該委員可以免除責(zé)任。第三十一條 投資決策委員會(huì)決議實(shí)施的過程中，投資決策委員會(huì)主任委員或其指定的其他委員應(yīng)就決議的實(shí)施情況進(jìn)行跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)時(shí)，可以要求和督促有關(guān)人員予以糾正。有關(guān)人員若不采納意見，投資決策委員會(huì)主任或其指定的委員應(yīng)將有關(guān)情況向合伙人大會(huì)作出匯報(bào)，由合伙人大會(huì)決議處理。第七章附則第三十二條 本規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、 《合伙協(xié)議》和《合伙企業(yè)章程》的規(guī)定執(zhí)行，本細(xì)則如與國家日后頒布的法律法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《合伙企業(yè)章程》相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、 《合伙企業(yè)章程》的規(guī)定執(zhí)行，并及時(shí)修訂。 第三十三條 本議事規(guī)則由普通合伙人負(fù)責(zé)修訂和解釋。— END —