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注冊資本沒有實繳的注意啦，各地稅務(wù)已跟進(jìn)！出事的企業(yè)問題都出在這 2014年3月1日新《公司法》頒布實施，注冊資本實繳登記制度轉(zhuǎn)變?yōu)檎J(rèn)繳登記制度，工商部門只登記公司認(rèn)繳的注冊資本總額，無需登記實收資本，不再收取驗資證明文件。這樣一來，很多企業(yè)在注冊登記時，總以為反正不需要實繳資本，注冊資本高一點更好，注冊資本金額大能夠顯得公司有實力。 而2014年稅務(wù)總局出臺的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》，又沒有能夠充分考慮到注冊資本認(rèn)繳制下的復(fù)雜情形。隨意的“注冊資本”背后其實隱藏著無法扣除費用的稅務(wù)風(fēng)險，并引發(fā)一定的稅務(wù)問題，下面跟大家分析一下。 一、投資未完全到位，利息不能稅前扣除 在企業(yè)注冊資本尚未繳足的情況下，企業(yè)取得借款資金進(jìn)行經(jīng)營活動發(fā)生的利息費用，面臨不可以足額進(jìn)行稅前扣除的風(fēng)險。 政策依據(jù)： 《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)投資者投資未到位而發(fā)生的利息支出企業(yè)所得稅前扣除問題的批復(fù)》（國稅函[2009]312號）規(guī)定，“根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第二十七條規(guī)定，凡企業(yè)投資者在規(guī)定期限內(nèi)未繳足其應(yīng)繳資本額的，該企業(yè)對外借款所發(fā)生的利息，相當(dāng)于投資者實繳資本額與在規(guī)定期限內(nèi)應(yīng)繳資本額的差額應(yīng)計付的利息，其不屬于企業(yè)合理的支出，應(yīng)由企業(yè)投資者負(fù)擔(dān)，不得在計算企業(yè)應(yīng)納稅所得額時扣除?！? 據(jù)上述規(guī)定，企業(yè)存在實繳資本額低于應(yīng)繳資本額的情形利用借貸資金進(jìn)行經(jīng)營活動產(chǎn)生利息費用支出的，實繳資本額與應(yīng)繳資本額的差額部分對應(yīng)的利息費用支出不屬于企業(yè)所得稅法實施條例第二十七條所規(guī)定的“合理的”支出，不允許稅前扣除。 另外，如果企業(yè)向關(guān)聯(lián)企業(yè)借款，實際支付給關(guān)聯(lián)方的利息支出，不超過2:1的債資比例和稅法及其實施條例有關(guān)規(guī)定計算的部分，準(zhǔn)予扣除，超過的部分不得在發(fā)生當(dāng)期和以后年度扣除。而在注冊資本尚未繳足的情況下，依2:1的債資比例計算的利息支出準(zhǔn)予扣除的金額自然會減少，納稅調(diào)增的風(fēng)險會增大。當(dāng)然，企業(yè)如果能夠按照稅法及其實施條例的有關(guān)規(guī)定提供相關(guān)資料，并證明相關(guān)交易活動符合獨立交易原則的；或者該企業(yè)的實際稅負(fù)不高于境內(nèi)關(guān)聯(lián)方的除外。 簡單說來，就是假如公司注冊資本一個億，約定2016年12月31日繳納完畢，但是你們公司一直沒有實際繳納的話，你們公司如果在2017年借款1000萬，這1000萬的利息是不可以所得稅前扣除的！ 二、認(rèn)繳后未（全部）實繳出資，股權(quán)轉(zhuǎn)讓個稅會有大麻煩！ 認(rèn)繳后未（全部）實繳出資情況下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅問題，主要是個人股東的個人所得稅，法人股東除涉及關(guān)聯(lián)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓外，企業(yè)所得稅方面一般不存在問題。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅問題其實就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入和股權(quán)原值的確定問題。 （一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入如何確定 政策依據(jù)： 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號，下面簡稱“管理辦法”）的第四條規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費用后的余額為應(yīng)納稅所得額，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅。第十二條規(guī)定，申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的，應(yīng)視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低?！豆芾磙k法》把“股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額”作為判斷申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入是否明顯偏低的依據(jù)之一。申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低且無正當(dāng)理由的，稅務(wù)機關(guān)采用凈資產(chǎn)核定法時，核定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入=股權(quán)轉(zhuǎn)讓時公司的凈資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例。該核定方式在實繳制下或認(rèn)繳制下全部認(rèn)繳出資已到位的情況下是合理的，但在認(rèn)繳制下當(dāng)認(rèn)繳出資尚未全部出資到位的情況下就會出現(xiàn)不合理的情況。 舉例說明： 如甲乙分別認(rèn)繳70萬和30萬投資成立了A公司，分別占股70%和30%。公司成立后半年內(nèi)甲按照公司章程的約定向公司實繳了70萬資本金，乙認(rèn)繳的資本金遲遲沒有出資。年底公司盈利，賬面所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)）為80萬元。由于乙一直沒有繳納資本金，甲乙發(fā)生了矛盾，于是在征得甲同意后，乙將自己30%的股權(quán)以0元的價格轉(zhuǎn)讓給丙（注：丙要在承讓股權(quán)后的三個月內(nèi)向公司實繳30萬資本金）。此后，稅務(wù)機關(guān)對本次股權(quán)交易價格進(jìn)行了調(diào)整，要求乙補繳稅款及滯納金。 案例中，如果單純從A公司的資產(chǎn)負(fù)債表來看，公司的凈資產(chǎn)為80萬元，乙持有30%的股權(quán)，對應(yīng)的凈資產(chǎn)為24萬元，以0元的價格轉(zhuǎn)讓，顯然低于賬面凈資產(chǎn)，根據(jù)《管理辦法》規(guī)定，屬于“股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低”；但根據(jù)《公司法》、《合同法》的相關(guān)規(guī)定，按實繳出資分紅是基本原則，在對股東投資權(quán)益沒有特殊約定的情況下，由于乙并未實繳出資，其不能享有股東的分紅、優(yōu)先認(rèn)繳出資等權(quán)利，即乙不享有公司凈資產(chǎn)80萬元的份額。就此而言，如果對乙按照持有30%的股權(quán)所對應(yīng)的賬面凈資產(chǎn)核定其股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是明顯不合理的。因此，乙應(yīng)提供未實際繳納注冊資本、無法取得分紅等材料證明其以0元的價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合理性，并與稅務(wù)機關(guān)充分溝通。 （二）股權(quán)原值如何確定 又如甲、乙、丙各認(rèn)繳400萬元注冊資本金成立注冊資本1200萬元的A公司，公司成立一年后，尚未收到三位股東繳納的出資，但是經(jīng)過一年的經(jīng)營，公司在業(yè)內(nèi)前景看好，有較高的品牌價值。為了公司能夠更好發(fā)展，股東會一致通過決議，修改公司章程，決定自股東會決議通過之日起一個月內(nèi)，由三位股東將各自認(rèn)繳的注冊資本金實際繳付到位。期滿后，甲、乙兩位股東認(rèn)繳的資本金均已繳付到位，但是股東丙因自身原因未能繳付認(rèn)繳出資，形成了股東丙事實上欠繳注冊資本金的局面。半年后，丙仍未能履行其出資義務(wù)，經(jīng)股東間協(xié)商一致，由甲、乙兩位股東共同出資600萬元收購丙的股份。據(jù)此，三方股東簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定，甲、乙共同支付股權(quán)受讓款600萬元給丙，同時扣除丙欠繳公司的注冊資本金400萬元，由甲、乙將400萬元欠款繳付至公司。 《管理辦法》第十五條和第十六條規(guī)定了“以現(xiàn)金出資方式取得的股權(quán)，按照實際支付的價款與取得股權(quán)直接相關(guān)的合理稅費之和確認(rèn)股權(quán)原值”等六種確認(rèn)個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)原值的方法。而對于認(rèn)繳制下未實繳的股權(quán)原值如何確認(rèn)，《管理辦法》中并沒有明確的規(guī)定，在上述案例中，若只有實際繳付至公司的出資才可以作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原值扣除，那么，股東丙的股權(quán)原值應(yīng)為零，則其股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)為600萬元，應(yīng)納個人所得稅600萬元20%=120萬元，這顯然是不合理的。 在認(rèn)繳后未（全部）實繳出資情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入和股權(quán)原值應(yīng)相互綜合考慮來確定，如上述案例中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入600萬元包含了應(yīng)繳公司的注冊資本400萬元，若只有實際繳付至公司的出資才可以作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原值扣除，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)扣除應(yīng)繳公司的注冊資本金400萬元后確定為200萬元；若根據(jù)三方股東簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，可將由甲、乙從股權(quán)受讓款600萬元中繳付至公司欠繳公司的注冊資本金400萬元，作為股東丙的股權(quán)原值，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入為600萬元。兩種方法下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得都為200萬元。望稅務(wù)總局盡快明確注冊資本認(rèn)繳制下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入和股權(quán)原值的確定問題。 三、多余的注冊資本金獲取的利息收入，個人股東所獲的稅后收益稅負(fù)較重 注冊資本定高了，個人股東按企業(yè)章程實繳后，企業(yè)資金就會出現(xiàn)閑余，只好放在銀行獲取利息收入；而如果是公司制企業(yè)，利潤要交納25%的企業(yè)所得稅和20%個人所得稅后才分紅到股東，相對于股東個人自行投資或投到個人獨資、合伙企業(yè)，個人股東所獲的稅后收益稅負(fù)較重。 所以，也不能傻傻的為了全部實際繳納，就多實際繳納過多注冊資本，從而讓股東收益遭受損失！ 四、最后提醒一下，注冊資本實行認(rèn)繳制后，認(rèn)繳但未實際收到投入的資本時，無需繳納印花稅，待實際收到投入資本時再繳納印花稅。 這一點尤其提醒廣大會計，很多企業(yè)增加注冊資本時并沒有產(chǎn)生印花稅納稅義務(wù)，只有實際繳納才需要繳納！ 來源：稅來稅往，經(jīng)授權(quán)發(fā)布