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《企業(yè)集團財務管理》案例分析二 一、《華潤集團及其“6S”管理體系》案例要點提示：（教材第三章） 1．華潤集團的公司戰(zhàn)略及經(jīng)營戰(zhàn)略是什么？你如何看待其戰(zhàn)略定位？ 企業(yè)集團戰(zhàn)略是指在分析集團內外環(huán)境因素基礎上，設定企業(yè)集團發(fā)展目標并規(guī)劃其實現(xiàn)路徑的總稱。企業(yè)集團戰(zhàn)略是實現(xiàn)企業(yè)集團目標的根本。華潤集團的公司戰(zhàn)略是“集團多元化、利潤中心專業(yè)化”。在經(jīng)營戰(zhàn)略規(guī)劃上華潤集團明確“有限度的多元化”發(fā)展思路，將業(yè)務進行重組，分為五個部分。 華潤集團公司的戰(zhàn)略定位是正確的，也是成功的。華潤的并購活動相當頻繁，領域跨度寬，動用資金大，但始終沒有發(fā)生重大投資失誤，得益于戰(zhàn)略引領下有計劃、有目的、有組織的并購和整合行動。規(guī)劃戰(zhàn)略之初，華潤公司就明確了戰(zhàn)略指導思想。第一，發(fā)展戰(zhàn)略上采取有限度多元化，利潤中心專業(yè)化發(fā)展的方針；第二，發(fā)展區(qū)域選擇上，采取立足香港，面向內地發(fā)展的方針；第三，發(fā)展目標選擇上，采取做行業(yè)而非僅做業(yè)務的方針；第四，從實際情況出發(fā)，確定行業(yè)選擇標準；第五，在發(fā)展方式上，采取收購兼并，快速切入，快速擴張的方針。 2．什么是利潤中心？華潤集團為什么要將利潤中心過渡到戰(zhàn)略經(jīng)營單位（SBU）？ 利潤中心是指既對成本承擔責任，又對收入和利潤承擔責任的企業(yè)所屬單位。由于利潤等于收入減成本和費用，所以利潤中心實際上是對利潤負責的責任中心。 戰(zhàn)略經(jīng)營單位代表一種單一的事業(yè)或相關的事業(yè)組合，每一個戰(zhàn)略事業(yè)單位應當有自己獨特的使命和競爭對手，這使得每一個戰(zhàn)略事業(yè)單位有自己獨立于企業(yè)的其他事業(yè)單位的戰(zhàn)略。戰(zhàn)略經(jīng)營單位是一個企業(yè)值得專門為其制定經(jīng)營戰(zhàn)略的最小經(jīng)營管理單位。一個戰(zhàn)略經(jīng)營單位有時是企業(yè)的一個部門，或指一個部門中的某類產(chǎn)品，甚至是某種產(chǎn)品；有時可能包括幾個部門、幾類產(chǎn)品。 利潤中心強調的是責任，一般考核的是企業(yè)傳統(tǒng)的或現(xiàn)成的業(yè)務或行業(yè)；戰(zhàn)略經(jīng)營單位強調是戰(zhàn)略，一般經(jīng)營的是企業(yè)的新業(yè)務或新行業(yè)，且是企業(yè)今后發(fā)展的重點和方向。其優(yōu)點是保證在集團公司中某一產(chǎn)品不被銷售量大、利潤高的原有產(chǎn)品擠掉，還可以使負責經(jīng)營某一產(chǎn)品或產(chǎn)品系列的經(jīng)理和職工集中注意力并傾注其全部力量。因此它也是一種組織技巧，可以保護企業(yè)家的注意力和精力，是提高集團公司經(jīng)營能力的好方法。將利潤中心過渡到戰(zhàn)略經(jīng)營單位，是華潤集團強化經(jīng)營戰(zhàn)略的具體策略。 3．華潤集團管理控制工具是“6S”，你是如何看待這“6S”之間的關系的？ 6S管理體系實際上是華潤集團基于其組織背景而設計和實施的一種管理控制系統(tǒng)，是將集團內部多元化的業(yè)務及資產(chǎn)劃分為責任單位并作為利潤中心進行專業(yè)化管理的一種體系。具體包括利潤中心編碼體系、報表管理體系、預算體系、評價體系、審計體系、經(jīng)理人考核體系六個部分。6S管理體系強調戰(zhàn)略導向。這一體系以戰(zhàn)略為起點，涵蓋戰(zhàn)略制定、戰(zhàn)略實施與控制和戰(zhàn)略評價等整個戰(zhàn)略管理過程。編碼體系（業(yè)務戰(zhàn)略體系）負責構建和確定戰(zhàn)略目標，預算體系負責落實和分解戰(zhàn)略目標，管理報告體系和審計體系負責分析和監(jiān)控戰(zhàn)略實施，評價體系和經(jīng)理人考核體系則負責引導和推進戰(zhàn)略實施。6S管理體系的6個S實際上是與管理控制系統(tǒng)的四個子系統(tǒng)分別相對應的，業(yè)務戰(zhàn)略體系和預算體系屬于戰(zhàn)略計劃子系統(tǒng)的一部分，管理報告體系和審計體系共同組成了信息與溝通子系統(tǒng)，評價體系和經(jīng)理人考核體系則分別對應業(yè)績評價和激勵子系統(tǒng)。 二、《TCL集團“換股+公募”與整體上市融資》案例要點提示（教材第四章） 1．分析企業(yè)集團整體上市的動機有哪些。 整體上市，也即上市公司的實際控制人通過一定的金融手段將其全部或絕大部分資產(chǎn)置于上市公司旗下，是當前中國資本市場重大變革之一?？偟膩碚f，整體上市的主要動機有三：一是符合上市公司的監(jiān)管要求，避免母公司和上市公司之間的關聯(lián)交易和同業(yè)競爭，實現(xiàn)上市公司在財務和經(jīng)營上的完全自主，解決我國企業(yè)集團總部與控股上市子公司之間的各種治理、管理問題。二是通過上市公司的市場化估值溢價，將母公司未來的增長能力充分“套現(xiàn)”，從而提升母公司的整體價值；三是為母公司旗下的其他業(yè)務提供市場融資渠道，解決公司融資不足問題。 2．TCL集團整體上市的特點是什么？你認為這一模式的操作難點主要體現(xiàn)在哪些方面？ TCL公司整體上市的主要特點是：一是發(fā)揮規(guī)模效應與協(xié)同效應，避免業(yè)務單一帶來的經(jīng)營風險；二是加大融資規(guī)模，擴大流通市值，增強流動性，支持TCL集團的國際化發(fā)展；三是減少關聯(lián)交易，便于信息公開披露，增加公司運作的透明度；四是原有員工都在上市公司，不存在是否進入上市公司的問題，避免了內部人員的矛盾沖突；五是有利于塑造企業(yè)品牌和統(tǒng)一的對外形象。 這一模式的操作難點主要體現(xiàn)在換股比例和換股價格的確定。 3．通過各種途徑收集寶鋼股份的整體上市的資料，并其將TCL集團整體上市案例進行比較，分析其間的差異。 TCL集團和寶鋼股份采用的均是整體上市的方式，但具體模式不同。TCL集團采用“換股合并”模式實行整體上市；寶鋼股份通過“增發(fā)與反向收購”模式實行整體上市。具體區(qū)別如下表所示： 對比項目 TCL集團 寶鋼股份 整體上市方式 吸收合并 增發(fā)與反向收購 發(fā)行人 集團本身 上市公司 存續(xù)公司 TCL集團(原TCL通訊注銷) 寶鋼股份 盈利能力 自身整體能力較高 主營業(yè)務利潤率低于上市公司 股本規(guī)模 遠遠大于相關上市公司 大于上市公司但差距相對較小 三、《聯(lián)想收購IBM個人電腦業(yè)務》案例要點提示： （教材第五章） 1．你認為該公司是否是低成本擴張？請依據(jù)財務原理對IBM PC事業(yè)部價值評估進行評價？如何看待估值與成交價之間的差異？ 低成本擴張，是指企業(yè)采用并購的手段，用較少的投入迅速實現(xiàn)擴張。盡管聯(lián)想收購IBM-PC事業(yè)部產(chǎn)生了規(guī)模經(jīng)濟效益，可以大大節(jié)省成本，但是個人認為這次并購不屬于低成本擴張。原因有二：一是從表面上看收購成本低于IBM-PC事業(yè)部的評估價值，但聯(lián)想另外還要承擔三年服務費7.05億美元等，并購后的虧損已經(jīng)證明了這一點；二是聯(lián)想并購IBM-PC事業(yè)部主要是通過IBM的品牌效應、研發(fā)力量和技術水平、全球營銷渠道進軍國際市場達到擴張，而主要不是通過降低成本來達到擴張。 采用市盈率法進行估價，其客觀性取決于盈利預測的準確性和市盈率標準的適當性。市盈率標準的確定一般要遵循下列原則：（1）根據(jù)一家或多家具有相似的發(fā)展前景和風險特征的公司為參照；（2）考慮主并企業(yè)自身的市盈率；（3）以最近10個或20個交易日的市盈率進行加權平均。聯(lián)想集團的預測只考慮了第二個原則，沒有或很少考慮其他兩個原則，而卻卻第一個原則最重要。并購后希望IBM-PC事業(yè)部市盈率達到聯(lián)想的市盈率，但實際上PC業(yè)務在IBM中屬于競爭激烈、技術含量相對較低的業(yè)務，已經(jīng)成了IBM的“雞肋”，更何況目前全球PC利潤率增長已遠遠低于銷量的增長，沒有中國這樣巨大的市場依托，IBM-PC市盈率要達到聯(lián)想的市盈率談何容易。另外，對盈利的預測也過于樂觀，對當時個人電腦業(yè)務的競爭程度估計不足。實現(xiàn)每年2億的經(jīng)營盈利困難重重。因此，個人認為此價值評估過高，并購后的虧損已經(jīng)證明了這一點。 如前所述，估價與成交價的差異主要是由于評估價值過高造成的，還有就是成交價沒有考慮另外還要承擔三年服務費7.05億以及5億美元IBM原有債務，從這個意義上看，成交價還是偏高，因為聯(lián)想并購IBM-PC事業(yè)部主要看中的是IBM的品牌效應、研發(fā)力量、技術水平和全球營銷渠道。 2．聯(lián)想并購案中的融資方案是否合理？為什么？ 正確的融資技巧的使用不僅能夠幫助并購者籌集足夠的資金以實現(xiàn)目標，還可以降低收購者的融資成本和今后的債務負擔。聯(lián)想在這次并購中采取的融資策略較為合理，主要是： （1）合理安排債券融資和股權融資的比例，在一定程度上控制財務風險。在整個財務安排上，當時自有資金只有4億美元的聯(lián)想，為減輕支付6.5億美元現(xiàn)金的壓力，與IBM簽訂了一份有效期長達五年的策略性融資的附屬協(xié)議，而后在IBM與財務顧問高盛的協(xié)助下獲得6億美元國際銀行貸款。 （2）充分利用境外融資，促進資本結構國際化。境外融資一直是聯(lián)想持續(xù)發(fā)展的動力。在這次并購的國際融資構成中，三家國際投資公司將斥資3.5億美元認購聯(lián)想集團增發(fā)的新股。這筆巨資的進入為新聯(lián)想未來發(fā)展上了一份大大的“保險”。 （3）采取“股票+現(xiàn)金”方式，加速與國際接軌的進程。聯(lián)想并購IBM -PC使用的“股票和現(xiàn)金”的支付方式，呈現(xiàn)出明顯的與國際并購接軌的特點。 （4）選擇專業(yè)的融資代理人，確保并購融資方案的成功實施。聯(lián)想并購融資的方案設計及成功實施，還需要選擇好的投資銀行作為融資代理人。聯(lián)想集團能夠成功收購美國IBM公司 PC 個人電腦業(yè)務，與高盛5億美元的過橋融資及優(yōu)良服務密切相關。另外，在通過美方審查時，學會依靠外國顧問公司也是聯(lián)想這次通過審查后的一條重要經(jīng)驗。麥肯錫、高盛兩家顧問公司都起到了很大的作用。 3．并購中的財務問題有哪些？對并購的成敗起何作用？ 并購中的財務問題主要包括四方面，一是并購目標規(guī)劃與并購目標鎖定；二是審慎性調查與風險提示；三是目標公司價值評估；四是并購支付方式的確定。并購目標規(guī)劃為整個的并購決策提供可靠的技術、商業(yè)、財務和管理上的依據(jù)與信息支持。并購目標鎖定為具體的并購活動開展打下基礎。審慎性調查可以一定程度上減少并購風險。選用恰當?shù)姆椒ǎ瑢M并購的目標公司的價值做出合理的估價，對于指導企業(yè)搜尋與擇取價位合理的目標公司，獲得并購成功非常重要。不同的支付方式會影響控制權關系和法律地位，甚至影響并購的成敗。 4．你認為并購成功的關鍵是什么？如何設計并購后的整合策略？ 對目標公司實現(xiàn)了接管，并非意味著整個并購活動的最終成功。原本兩家各不相關的企業(yè)，彼此間在組織功能、技術、管理制度與管理方式，特別是企業(yè)文化上存在著不同程度的差異，這些都需要整合。因此個人認為，并購成功的關鍵是并購后的一體化整合。 并購一體化整合包括戰(zhàn)略一體化、管理一體化、功能一體化以及文化一體化化等方面。就并購一體化整合策略來看，管理總部必須對如下方面認真地思考并做出合理安排，包括建立一種目標公司管理層對整合后目標公司經(jīng)營活動直接負責的機制；制定并盡可能帶激勵性的補償方案，使目標公司一些重要管理人員能夠留下來并予以重用；建立報告聯(lián)系制度，并給予目標公司較為充分的自主權；分析存在的重疊功能并決定一體化還是與目標公司分立開來；估測并購后可能存在的沖突以及導致沖突的原因并采取相應的措施；找出文化差異，決定目標公司是否采用原有的文化，以及決定如何進行必要的文化吸納，等等。 5．你如何評價這次并購？市場是如何對該并購作出反映的（并購公告時和2006財年年報公布后或更長時期）？ 如前所述，個人認為就并購成交價來看，表面上還可以，但考慮到應承擔的有關服務費和債務，并購成交價還是偏高；但從并購IBM-PC事業(yè)部主要看重的是IBM的品牌效應、研發(fā)力量、技術水平和全球營銷渠道來看，不失為國內企業(yè)進軍國際市場，謀求跨國發(fā)展并躋身世界500強的一條捷徑。 以并購公告時資本市場反應為例，2004年12月3日即收購公告發(fā)布前一個交易日的聯(lián)想股票收市價為2.675港元/股，2004年12月8日即收購公告發(fā)布日的聯(lián)想股票收市價為2.575港元/股，較前一交易日下跌0.1港元，跌幅3.738%。收購完成半年后，其股價維持在2.5港元左右。聯(lián)想集團在香港股市收購后短期內股價似乎已經(jīng)表明投資人對此心存疑慮，恒指持續(xù)創(chuàng)出年內新高，但聯(lián)想股價卻在并購后半年內變化不大。 僅供參考