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企業(yè)融資風(fēng)險管理與境內(nèi)外資本市場選擇 黃凌靈二零一五年七月 主要內(nèi)容 一 企業(yè)融資途徑及運作模式1 公開上市及境內(nèi)外資本市場選擇2 買殼 借殼及吸收合并3 私募融資4 其他融資方式二 融資風(fēng)險管理技術(shù)1 企業(yè)估值技術(shù)2 債務(wù)重組3 利用衍生工具控制風(fēng)險三 新形勢下企業(yè)面臨的發(fā)展機遇與挑戰(zhàn) 1 1公開上市 1 IPO上市條件 主板 公司股本總額不少于人民幣5000萬元 開業(yè)時間在3年以上 最近3年連續(xù)盈利 原國有企業(yè)依法改組而設(shè)立的 或者本法實施后新組建成立 其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的 可連續(xù)計算 持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人 公司股本總額超過人民幣4億元的 其向社會公開發(fā)行股份的比例為15 以上 公司近3年無重大違法行為 財務(wù)報告無虛假記載 國務(wù)院規(guī)定的其他條件 1 1公開上市 IPO上市條件 創(chuàng)業(yè)板 發(fā)行后股本總額不少于3000萬元 發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司 最近兩年連續(xù)盈利 最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元 且持續(xù)增長 或者最近一年盈利 且凈利潤不少于500萬元 最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元 最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30 最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元 且不存在未彌虧損 國務(wù)院規(guī)定的其他條件 1 1公開上市 2 IPO流程 即將改成注冊制 1 1公開上市 改制關(guān)鍵問題 為股票上市進行企業(yè)改制主要工作 剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn) 優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu) 形成產(chǎn)供銷完整的經(jīng)營體系 突出主營業(yè)務(wù) 減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭 債務(wù)重組 優(yōu)化公司財務(wù)結(jié)構(gòu) 資產(chǎn)負(fù)債狀況符合股票發(fā)行與上市的要求 合理界定股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu) 建立獨立的財務(wù)會計核算體系和管理體系 企業(yè)改制 1 1公開上市 改制模式 模式一 整體改制上市將被改組企業(yè)的全部資產(chǎn)投入到股份有限公司或吸收其它權(quán)益作為共同發(fā)起人設(shè)立股份有限公司 以此為股本 再增資擴股 發(fā)行股票并上市 適用企業(yè) 新建企業(yè) 企業(yè)社會負(fù)擔(dān)比較小 企業(yè)辦社會 現(xiàn)象少 非經(jīng)營性資產(chǎn)有一定經(jīng)營效益 隱性失業(yè)小 職工住房制度改革 離退休職工養(yǎng)老制度改革等已經(jīng)或正在市場化的企業(yè) 1 1公開上市 改制模式 優(yōu)點 不需要對其資產(chǎn)進行剝離 關(guān)聯(lián)交易少 重組過程較簡單 時間較短 企業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可以在一個完整的系統(tǒng)下得到綜合利用 盤子大 有利于集團整體運作 職工都留在上市公司 避免內(nèi)部人員矛盾沖突缺點 由于非經(jīng)營性資產(chǎn)未予剝離 對進一步提高勞動生產(chǎn)率和走專業(yè)化道路產(chǎn)生負(fù)面影響 不能裁員輕裝上陣 不利于分散風(fēng)險 1 1公開上市 股票增發(fā)條件 近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10 近一個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10 增發(fā)新股募集資金量不超過上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值 發(fā)行前最近一年資產(chǎn)負(fù)債率不低于同行業(yè)上市公司平均水平 前次募集資金投資項目的完工進度不低于70 增發(fā)新股的股份數(shù)量超過公司股份總數(shù)20 的 其增發(fā)提案還須獲得出席股東大會的流通股股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過 上市公司及其附屬公司近12個月內(nèi)不存在資金 資產(chǎn)被實際控制人及關(guān)聯(lián)人占用的情況 最近一年不存在會計政策不穩(wěn)健 或有負(fù)債數(shù)額過大 潛在不良資產(chǎn)比例過高等情形 1 1公開上市 改制模式 模式二 分拆上市指一家公司將其部分資產(chǎn) 業(yè)務(wù)或某個子公司改制為股份公司進行上市的做法 公司內(nèi)部業(yè)務(wù)往往有較多聯(lián)系 分拆上市容易導(dǎo)致上市公司和控股股東及其下屬企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易以及同業(yè)競爭問題 因此監(jiān)管部門對分拆上市部分的業(yè)務(wù)獨立性有很高的要求 1 1公開上市 改制模式 分拆上市模式之一 構(gòu)造母子公司的 串聯(lián)拆分 上邊設(shè)立一個 母公司 總公司 控股公司 下邊為一個 股份公司 將主要的行政管理力量 輔助工廠 社會負(fù)擔(dān)等部分放在上邊的 母公司 總公司 中 以生產(chǎn)主體部分為主構(gòu)造下邊的 子公司 股份公司 1 1公開上市 改制模式 優(yōu)點 上市公司與非上市公司的部分矛盾可以在集團內(nèi)部協(xié)調(diào)處理 能保留原企業(yè)享有的各種政策 有利于上市公司進行債務(wù)重整 將一定數(shù)量負(fù)債轉(zhuǎn)移到控股公司 保持配股資格缺點 集團公司與上市公司經(jīng)營管理層相互重合 經(jīng)營者沒有來自出資者的壓力 缺乏有效監(jiān)督 涉及關(guān)聯(lián)交易 上市部分缺乏市場化動力 1 1公開上市 改制模式 分拆上市模式之二 一分為二 的橫向拆分適用 非生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)數(shù)量較多 且創(chuàng)利水平較低甚至虧損的企業(yè)優(yōu)點 有利于建立新的高效率的企業(yè)運行機制 提高企業(yè)競爭能力 易達到上市的門檻 分拆出來的核心業(yè)務(wù)盈利性較好缺點 需進行資產(chǎn)剝離 重組難度大 時間長 上市公司與非上市部分之間存在產(chǎn)品 服務(wù)等多方面的關(guān)聯(lián)交易 需政策配套 操作難度大 1 1公開上市 3 股票發(fā)行流程 1 刊登招股意向書 2 網(wǎng)下初步詢價 3 網(wǎng)下累計招標(biāo)詢價 4 刊登網(wǎng)上發(fā)行公告 啟動網(wǎng)上發(fā)行 5 投資者網(wǎng)上申購 6 凍結(jié)申購資金 7 驗資 配號 8 搖號 抽簽 9 解凍申購資金 募集資金劃轉(zhuǎn) 10 辦理股份登記 1 1公開上市 4 股票上市流程 1 1境內(nèi)外資本市場選擇 1 境內(nèi)上市優(yōu)勢 發(fā)行價格較高在每股盈余固定的情況下 發(fā)行市盈率越高 發(fā)行價格越高 相應(yīng)募集資金的數(shù)量就越多 重新啟動IPO以來 境內(nèi)資本市場的平均發(fā)行市盈率為25倍 是境外資本市場的2 3倍 香港主板平均發(fā)行市盈率是10倍 新加坡市場平均發(fā)行市盈率是7倍 這意味著企業(yè)同樣的股份可以在境內(nèi)募集到境外2 3倍的資金 財富效應(yīng)較大目前境內(nèi)二級市場平均市盈率是30倍 香港主板市場的二級市場平均市盈率是12倍 這意味著在不同地方上市 股東的賬面價值差距達到4倍以上 1 1境內(nèi)外資本市場選擇 上市成本低第一 首次發(fā)行上市成本較低 據(jù)統(tǒng)計 境內(nèi)中小企業(yè)板的發(fā)行費用占籌資額的比例平均約為6 05 基本上是其它市場的1 3 即使承銷費有時超過收費標(biāo)準(zhǔn) 總體上仍比境外市場低 第二 每年持續(xù)支付的費用較低 境內(nèi)上市公司的審計費用 向交易所支付的上市費用等維持費用 遠遠低于境外市場 而且 在境外市場上市 維護成本高 需要向在當(dāng)?shù)仄刚埖男畔⑴堵?lián)絡(luò)人以及財務(wù)總監(jiān)等 需支付較大金額費用 據(jù)統(tǒng)計 中小企業(yè)板上市公司的維護費用約為100萬元 年左右 約為其它市場1 6到1 3之間 1 1境內(nèi)外資本市場選擇 文化制度較熟企業(yè)對境內(nèi)的文化背景 法律制度熟悉 語言溝通方面沒有任何障礙 效率相對較高 這不但有利于企業(yè)在路演時和投資者溝通 也有利于企業(yè)上市之后和監(jiān)管部門 交易所 媒體 股東溝通 降低維持上市成本 比如 創(chuàng)維集團在香港上市之后 網(wǎng)易在美國上市之后 都曾經(jīng)由于不熟悉當(dāng)?shù)氐姆煞ㄒ?guī) 遭遇法律訴訟 后續(xù)管理容易企業(yè)在境內(nèi)上市之后 只需聘用境內(nèi)人士與證券交易所 監(jiān)管部門進行后續(xù)溝通 而在境外上市 則需聘用懂外語又懂證券投資的境外人士與上述部門溝通 管理難度和管理成本均會增加 符合政策導(dǎo)向為了境內(nèi)資本市場的持續(xù)健康發(fā)展 境內(nèi)上市得到地方政府 中國證監(jiān)會的大力支持 而境外上市則受到更多的限制 1 1境內(nèi)外資本市場選擇 2 境外上市優(yōu)勢 上市成功率高首先 海外資本市場市場化程度高 發(fā)行上市時間短 程序便捷 可預(yù)期性強 并且 由于海外市場的政策透明度高 能否上市 企業(yè)基本上可以自己預(yù)先做出判斷 確定性較強 境外上市 特別是香港 新加坡上市 的門檻低 條件更加靈活 比如沒有連續(xù)三年盈利規(guī)定 控股公司也能上市等 其次 香港 新加坡等地的資本市場的發(fā)行制度實行注冊制 交易所就能夠決定企業(yè)能否上市 而境內(nèi)資本市場的發(fā)行制度實行核準(zhǔn)制 上市成功率受審核通過率的影響 1 1境內(nèi)外資本市場選擇 資金供給多境外上市 特別是在美國 香港上市 面對的是國際資本市場 可以利用國際資本市場的充足的資金供給 對于股本特別大 資金需求量特別多的企業(yè) 如工商銀行 中石油 比較適合 但是 資金供給優(yōu)勢對于發(fā)行量較小的民營企業(yè)意義不大 前期規(guī)范成本低由于境外證券交易所上市門檻低 境外證券監(jiān)管機構(gòu)對于境內(nèi)企業(yè)情況不了解 有些企業(yè)到境外上市之后 繼續(xù)保持不規(guī)范的做法 比如不需要補繳以往年度所得稅以降低改制成本 繼續(xù)保持境內(nèi)境外兩套帳以降低經(jīng)營成本 過度包裝盈利以抬高股價等 這些做法在客觀上降低了上市成本 增加了企業(yè)的融資金額 1 1境內(nèi)外資本市場選擇 有利于形成良性的監(jiān)管體系境外市場法律環(huán)境完善 監(jiān)管嚴(yán)格 從監(jiān)管部門到會計師 律師等中介機構(gòu)以及機構(gòu)投資者形成了一個良好的監(jiān)管體系 有利于公司建立完善的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控機制 使公司真正成為治理結(jié)構(gòu)完善 內(nèi)控機制健全 運作規(guī)范的公眾公司 企業(yè)如果在境內(nèi)上市 控股股東股份需要鎖定36個月才能在二級市場轉(zhuǎn)讓 企業(yè)如果在境外上市 發(fā)起人的股份鎖定期一般只有6個月 但是大陸民營企業(yè)在境外資本市場總體上交投清淡 轉(zhuǎn)讓價格低 1 2借殼與買殼 買殼上市指非上市公司通過購并控股上市公司 然后利用反向收購方式注入自己的業(yè)務(wù)和資產(chǎn) 達到間接上市的目的 借殼上市就是上市公司的母公司 集團公司 通過將主要資產(chǎn)售予 諸如 上市的子公司 實現(xiàn)母公司間接上市的目的 1 2新太科技買殼上市 新太科技 遠洋漁業(yè) 遼寧省大連海洋漁業(yè)集團公司控股上市公司 1996年7月16日 上海證劵交易所掛牌上市 行業(yè) 遠洋捕撈 港口運營等 屬夕陽行業(yè) 截止到1998年末 總資產(chǎn)5 3億元 凈資產(chǎn)3 99億 總股本1 2706018億股 每股凈資產(chǎn)2 075元 前身 廣州新技術(shù)研究設(shè)計院 鄧龍龍 1986年創(chuàng)立 1997年 優(yōu)質(zhì)資源組建 新太集團有限公司 民營企業(yè) 行業(yè) 信息產(chǎn)業(yè) 電腦話務(wù)員 電話計費系統(tǒng) 聲訊平臺等 截止到1999年9月30日 總資產(chǎn)為3 508億元 凈資產(chǎn)為1 61145億元 1 9月份實現(xiàn)利潤0 44076億 殼資源 遠洋漁業(yè) 買殼方 新太科技 1 2西航集團借殼S吉生化上市 雙方簡介 借殼方 西航集團 成立于1958年 行業(yè)及產(chǎn)品 中國大型航空發(fā)動機制造基地 以劍桿織機 高速線材精軋機組 燃氣輪機 風(fēng)力發(fā)電機組 石化設(shè)備 鋁型材 總資產(chǎn) 截止到2008年12月31日 總資產(chǎn)為68 95858億元 凈資產(chǎn)為15 86373億元 出售殼資源方 S吉生化 成立于1993年5月28日 600893 行業(yè) 食品加工 與玉米等加工相配套的運輸業(yè) 倉儲業(yè) 包裝業(yè)及技術(shù)開發(fā) 信息咨詢 糧油經(jīng)銷 總資產(chǎn) 截止到2006年12月31日 總資產(chǎn)為12 03299億元 凈資產(chǎn)為6 02023億元 1 2TCL集團吸收合并TCL通訊 合并雙方簡介 合并方 TCL集團 成立于2002年4月19日 上市日期2004年1月30日 行業(yè) 消費電子及通訊產(chǎn)品綜合制造 股本總額 15 919352億元 總資產(chǎn) 截止到2002年12月31日 總資產(chǎn)為145 1702億元 凈資產(chǎn)為18 9967億元 被合并方 TCL通訊 成立于1993年3月11日 上市日期1993年12月1日 行業(yè) 通訊設(shè)備制造業(yè) 股本總額 流通A股8145 28萬 總股本1 881088億元 總資產(chǎn) 截止到2002年12月31日 總資產(chǎn)為49 1497億元 凈資產(chǎn)為4 4299億元 1 3私募融資 1 4其他融資方式 資產(chǎn)證券化 資產(chǎn)證券化是指將缺乏流動性的資產(chǎn) 轉(zhuǎn)換為金融市場上可交易證券 使其具有流動性的一種融資行為 證券化資產(chǎn)當(dāng)期雖然不具備流動性 但未來可以產(chǎn)生比較穩(wěn)定的現(xiàn)金流 1 4其他融資方式 資產(chǎn)證券化 明思克航母世界坐落在深圳市沙頭角海濱 毗鄰聞名遐邇的中英街 廣場游覽區(qū)總面積10萬平方米 海上航母向公眾開放達3 5萬平方米 1 4其他融資方式 復(fù)合債券 1 4其他融資方式 PPP模式 PPP模式 Public Private Partnership 是指政府與私人組織之間 為了合作建設(shè)城市基礎(chǔ)設(shè)施項目 或是為了提供某種公共物品和服務(wù) 以特許權(quán)協(xié)議為基礎(chǔ) 彼此之間形成一種伙伴式的合作關(guān)系 并通過簽署合同來明確雙方的權(quán)利和義務(wù) 以確保合作的順利完成 最終使合作各方達到比預(yù)期單獨行動更為有利的結(jié)果 1 4其他融資方式 PPP模式運作流程 Step1 項目前期準(zhǔn)備階段 Step2 確定SPV公司 Step3 開發(fā)運營 Step4 移交終止 政府 項目確定 可行性分析 政府 確定和發(fā)布招標(biāo)文件 對投標(biāo)書進行評估 PPP公司初選 與PPP談判 簽訂PPP協(xié)議 PPP 籌備成立 組織進行項目可行性研究 與相關(guān)單位達成協(xié)議 投標(biāo) 與政府談判簽約 注冊成立 政府 監(jiān)督支持 PPP 與合作單位正式簽約 組織項目開發(fā) 組織項目運營 政府 接管基礎(chǔ)設(shè)施 繼續(xù)與PPP公司簽約 找其他公司合作或自己運營 PPP 項目移交政府 PPP清算 解散或參加新項目 1 4其他融資方式 北京地鐵四號線PPP項目 2003年 根據(jù)北京市城市軌道交通發(fā)展規(guī)劃 擬新建4條地鐵 4號線 5號線 9號線和10號線 總長104公里 總投資約500億人民幣 預(yù)計4條鐵路投入運營后每年補貼約為30億 加上目前每年地鐵運營補貼11億 市財政每年補貼將高達41億元 面對高額的財政負(fù)擔(dān) 市政府提出采用PPP模式進行市場化融資 以特許經(jīng)營項目對社會公開招標(biāo) 1 4其他融資方式 P2P貸款 P2P貸款 PeertoPeerLending 又稱 點對點貸款 是指個人或法人通過獨立的第三方網(wǎng)絡(luò)平臺相互借貸 即P2P網(wǎng)貸平臺作為中介平臺 借款人在平臺上發(fā)放借款標(biāo)的 投資者進行競標(biāo) 向借款人放貸的行為 1 4P2P運作模式 拍拍貸費率 1 4P2P運作模式 人人貸費率 1 4P2P貸款運作模式 錢潮網(wǎng) 有擔(dān)保模式 圍繞增信進行 第三方擔(dān)保 2014年11月28日上線 錢潮網(wǎng)是 互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)收賬款融資理財平臺 選擇優(yōu)質(zhì)企業(yè)的優(yōu)質(zhì)應(yīng)收賬款進行轉(zhuǎn)讓 實現(xiàn)融資功能 在錢潮網(wǎng)上線的同時推出了第三方專業(yè)機構(gòu) 網(wǎng)投寶 是為投資人依約按時收回投資 1 4P2P貸款運作模式 錢潮網(wǎng) 1 4P2P貸款平臺事故單 1 4其他融資方式 眾籌的概念 眾籌是指項目發(fā)起者利用互聯(lián)網(wǎng)和SNS的傳播特征 發(fā)動眾人的力量 集中大家的能力和渠道 為小微企業(yè) 藝術(shù)家或個人進行某項活動或某個項目或創(chuàng)辦企業(yè)提供必要資金援助的一種融資模式 利用互聯(lián)網(wǎng)和社交網(wǎng)絡(luò)服務(wù) 發(fā)動眾人力量 服務(wù)對象 小微企業(yè) 藝術(shù)家 個人 融資目的 活動 項目 創(chuàng)辦企業(yè) 1 4其他融資方式 眾籌的分類 按運作模式可以分成四種類型 獎勵眾籌 債權(quán)眾籌 股權(quán)眾籌 捐贈眾籌 1 4其他融資方式 捐贈眾籌 捐贈眾籌 通過眾籌平臺做公益 眾籌網(wǎng)上線 月亮孩子走向陽光 項目描述 給50個白化病孩子提供偏光眼鏡或袖珍遠近觀察鏡 提升視力 上線時間 2013年2月 時間 1周 眾籌金額 1萬 1 4其他融資方式 獎勵眾籌 那世界 1 4其他融資方式 債權(quán)眾籌 2014年8月 同學(xué)微信群 購二套房缺資金100萬 眾籌100萬 5萬元1份 共眾籌20份 期限半年 利息5 以半年后到期的一份價值200萬的銀行理財產(chǎn)品為擔(dān)保 1 4其他融資方式 股權(quán)眾籌 起源于美國 2012年4月 美國總統(tǒng)奧巴馬簽署 2012年促進創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資法 JOBS法案 允許小企業(yè)在眾籌融資平臺上進行股權(quán)融資 人數(shù)限制 500人 融資規(guī)模限制 12個月內(nèi)不能超過100萬美元 特定出資人 非認(rèn)證投資人 2000美元或年收入5 認(rèn)證投資人 10萬美元或年收入10 認(rèn)證投資人條件 超過100萬美元凈資產(chǎn)或連續(xù)三年每年收入超過20萬美元 1 4其他融資方式 股權(quán)眾籌 2014年12月18日 證券業(yè)協(xié)會起草了 股權(quán)眾籌融資管理辦法 試行 規(guī)定 投資人應(yīng)當(dāng)為不超過200人的特定對象 特定投資人 金融資產(chǎn)不低于300萬人民幣或最近三年年均收入不低于50萬元人民幣的個人 必須是經(jīng)股權(quán)眾籌平臺核實的符合 管理辦法 中規(guī)定條件的實名注冊用戶 不通過公開途徑進行宣傳 推介或勸誘 1 4其他融資方式 股權(quán)眾籌 3W咖啡 許單單 互聯(lián)網(wǎng)分析師 1982年出生 2000年進入北京化工大學(xué)讀本科 2004年進入北大讀研究生 研究生在讀期間買過蛋糕 鮮花 賀卡 做過校園折扣店 校園代理 畢業(yè)后就職深圳騰訊戰(zhàn)略部 任北大校友會青年分會會長 與北大校友會合并后任副秘書長 2011年8月創(chuàng)建了3W咖啡館 1 4其他融資方式 股權(quán)眾籌 3W咖啡 主要內(nèi)容 一 企業(yè)融資途徑及運作模式1 公開上市及境內(nèi)外資本市場選擇2 買殼 借殼及吸收合并3 私募融資4 其他融資方式二 融資風(fēng)險管理技術(shù)1 企業(yè)估值技術(shù)2 債務(wù)重組3 利用衍生工具控制風(fēng)險三 新形勢下企業(yè)面臨的發(fā)展機遇與挑戰(zhàn) 2 1企業(yè)估值技術(shù) 1 賬面價值法 BookValue 例 1992年12月31日英特爾公司當(dāng)天股票的市值為82 3125美元 其資產(chǎn)負(fù)債表為 當(dāng)天股票的賬面價值 325 35 33 34 9 76美元 2 1企業(yè)估值技術(shù) 例 2015年6月5日鞍鋼股份當(dāng)天股票的市值為5 79元 股 其資產(chǎn)負(fù)債表為 當(dāng)天股票的賬面價值 48 633 000 000 7 234 807 850 6 72元 股 2 1企業(yè)估值技術(shù) 賬面價值法的優(yōu)缺點優(yōu)點 從財務(wù)報表中直接獲得 估值簡單 缺點 不能反映連續(xù)經(jīng)營公司 特別是高成長型的公司 的內(nèi)在價值 在美國 賬面價值規(guī)模最大的前100家公司主要位于是金融 石油化工 汽車等行業(yè) 而生物技術(shù) 信息技術(shù)領(lǐng)域高成長性公司的資產(chǎn)賬面價值相對較低 但股票的市場價值卻很高 2 1企業(yè)估值技術(shù) 2 市盈率法 1 市盈率市盈率 股票價格 每股收益市盈率體現(xiàn)出企業(yè)按現(xiàn)在的盈利水平要花多少錢才能回收成本 市盈率代表了投資回收期的一種計量方式 2 1企業(yè)估值技術(shù) 某只股票市盈率高代表什么 該股未來前景看好 增長機會較高 投資者過于樂觀 過度投機 2 1企業(yè)估值技術(shù) 某只股票市盈率低代表什么 投資回收期短 風(fēng)險較小 投資價值較大 該股未來發(fā)展前景不明朗或較差 不被市場看好 企業(yè)規(guī)模越小 市盈率越大 不同企業(yè)規(guī)模的市盈率 2 1企業(yè)估值技術(shù) 不同市場和時期 企業(yè)市盈率不一樣 2 1企業(yè)估值技術(shù) 2 用市盈率對股票估值 第一步 尋找一組可比公司 市場 行業(yè) 規(guī)模 近期或可比期間 第二步 根據(jù)可比公司的市盈率估計所選用市盈率的數(shù)值 第三步 根據(jù)被估價公司與可比公司組的差異進行相應(yīng)的調(diào)整 可比公司法 2 1企業(yè)估值技術(shù) 3 市盈率法的優(yōu)缺點 優(yōu)點簡單方便 當(dāng)金融市場上有大量 可比 資產(chǎn)進行交易 并且市場在平均水平上對這些資產(chǎn)的定價正確時 可迅速獲得被估價資產(chǎn)的價值 缺點該方法容易被誤用和操縱 可比資產(chǎn)選擇具有主觀性 分析人員存在或目的性時 可高估或低估資產(chǎn)價值 有些市場沒有足夠數(shù)量的可比公司 2 1企業(yè)估值技術(shù) 3 市凈率法市凈率 股票價格 每股賬面價值 盈利為負(fù)的公司無法用市盈率來估價 則可以采用市凈率來估值 當(dāng)公司市凈率 行業(yè)平均市凈率時 該公司的價值被高估 2 1企業(yè)估值技術(shù) 4 清算價值法 LiquidationValue 清算價值為公司各項資產(chǎn)在市場上單獨出售減去負(fù)債的償還額后的剩余資金 單項資產(chǎn)出售也稱為重置成本 若公司的市值跌落到清算價值以下 公司會稱為被收購的目標(biāo) 常在企業(yè)破產(chǎn)重組時用 該方法沒有考慮公司未來收益和現(xiàn)金流 若公司有巨大的潛在收益 則公司價值被過低估計 2 2債務(wù)重組 委托人基于對信托機構(gòu)專業(yè)職能的信任 將資金委托給信托機構(gòu)用于某行業(yè)公司的收購 以謀求信托受益為目的 委托人將資金委托給信托機構(gòu) 信托機構(gòu)收購目標(biāo)公司 信托機構(gòu)將目標(biāo)公司股份出售給其他人 信托機構(gòu)最終將出售目標(biāo)公司的收益歸委托人或指定受益人 2 3利用衍生工具控制風(fēng)險 認(rèn)識期權(quán) 1 期權(quán)的概念 Option 期權(quán)是指賦予其購買者在規(guī)定期限內(nèi) 到期日 按雙方約定的價格 執(zhí)行價格ExercisePrice 購買或出售一定數(shù)量某種資產(chǎn) 標(biāo)的資產(chǎn)UnderlyingAssets 的權(quán)利 購買期權(quán)付出的代價稱為期權(quán)費 2 3利用衍生工具控制風(fēng)險 認(rèn)識期權(quán) 2 期權(quán)的要素 1 期權(quán)到期日 T 2 期權(quán)的執(zhí)行日 3 標(biāo)的資產(chǎn) 4 執(zhí)行價格 E或X 5 期權(quán)費 C或P 2 3利用衍生工具控制風(fēng)險 認(rèn)識期權(quán) 3 期權(quán)的種類 1 按期權(quán)買者的權(quán)利劃分買入期權(quán) CallOption 看漲期權(quán) 賦予期權(quán)買者未來按約定價格購買標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)利 賣出期權(quán) PutOption 看跌期權(quán) 賦予期權(quán)買者未來按約定價格出售標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)利 2 3利用衍生工具控制風(fēng)險 認(rèn)識期權(quán) 2 按照能否產(chǎn)生利潤分實值期權(quán) 期權(quán)的持有者執(zhí)行期權(quán)能產(chǎn)生收益虛值期權(quán) 期權(quán)的持有者處于虧損狀態(tài)兩平期權(quán) 不虧不贏 2 3利用衍生工具控制風(fēng)險 認(rèn)識期權(quán) 3 按可執(zhí)行日劃分 2 3利用衍生工具控制風(fēng)險 認(rèn)識期權(quán) 4 按照標(biāo)的物來劃分實物期權(quán) 石油 銅等金融期權(quán) 可分為股票期權(quán) 股價指數(shù)期權(quán) 標(biāo)譜指數(shù) 日經(jīng)225股指期權(quán) 金融期貨期權(quán) 利率期權(quán) 信用期權(quán) 貨幣期權(quán) 或稱外匯期權(quán) 及互換期權(quán)等標(biāo)的資產(chǎn)不同 期權(quán)的特性 定價和風(fēng)險管理也呈現(xiàn)出不同的特點 2 3利用衍生工具控制風(fēng)險 認(rèn)識期權(quán) 4 四種基本期權(quán)交易策略 2 3利用衍生工具控制風(fēng)險 并購風(fēng)險控制 1990年12月6日 AT T宣布試圖進入計算機制造行業(yè) 擬以每股90美元 相當(dāng)于61 2億美元現(xiàn)金收購NCR 1990年12月4日 1990年12月11日 AT T公司股價從30 375美元 每股下降至29 5美元 股 公司總市值下降月10億美元 該項協(xié)議達成后 AT T公司的股價再度下滑 案例1 美國電話電報公司 AT T 收購NCR 2 3利用衍生工具控制風(fēng)險 并購風(fēng)險控制 1992年11月5日 AT T宣布正在洽談購買1 3麥考的期權(quán) AT T的股價從42 75美元 股上漲到44 375美元 股 相當(dāng)于當(dāng)天公司的市值增加了20億美元 案例2 AT T收購麥考集成電路通訊公司 2 3利用衍生工具控制風(fēng)險 對賭協(xié)議 對賭協(xié)議是投資方與融資方在達成協(xié)議時 雙方對于未來不確定情況的一種約定 如果約定的條件出現(xiàn) 投資方可以行使一種權(quán)利 如果約定的條件不出現(xiàn) 融資方則行使一種權(quán)利 所以 對賭協(xié)議實際上就是期權(quán)的一種形式 在并購過程中主要基于并購后目標(biāo)企業(yè)業(yè)績進行對賭 2 3利用衍生工具控制風(fēng)險 防止敵意收購 毒丸計劃 股東權(quán)利計劃 負(fù)債毒丸計劃 人員毒丸計劃 公司以權(quán)證形式賦予其股東某種權(quán)利 當(dāng)公司被收購兼并時 權(quán)證持有人可以以很低的價格購買新公司的股票 目標(biāo)公司在惡意收購?fù){下 大量增加自身負(fù)債 降低企業(yè)價值 從而降低企業(yè)被收購的吸引力 與大部分高級管理人簽署協(xié)議 在公司可能被收購 且高管可能被降職 革職時 全部管理人將集體辭職 2 3利用衍生工具控制風(fēng)險 經(jīng)理人期權(quán) 目前 公司資產(chǎn)總額達23 837億元 員工總數(shù)976人 其中 研發(fā)人員581人 占員工總數(shù)的59 52 具有碩士以上學(xué)歷的技術(shù)人員335人 占員工總數(shù)的34 32 2011年實現(xiàn)銷售收入4 415億元 凈利潤達2 042億元 案例 數(shù)碼視訊 300079 的股票期權(quán)激勵計劃 2 3利用衍生工具控制風(fēng)險 中航油事件 教育背景 北京大學(xué)東方學(xué)本科 主修越南語 兼修英語 中國政法大學(xué)國際私法碩士學(xué)位 新加坡國立大學(xué)企業(yè)管理碩士學(xué)位 清華大學(xué)民商法學(xué)博士學(xué)位 陳久霖其人 案例 中航油事件 工作經(jīng)歷 1 國家民航管理局局長辦公室翻譯 2 Ameco外國專家助理 3 曾加盟中國航空油料集團公司 參加了香港新機場供油公司的談判與組建工作 4 曾擔(dān)任華南藍天航空油料有限公司 天津國際石油儲運有限公司等特大型中外合資項目的項目經(jīng)理和中方首席談判代表 案例 中航油事件 5 參加中航油的籌建 6 1997年 中航油委派陳久霖到新加坡接管中國航油 新加坡 公司 先后擔(dān)任總經(jīng)理 董事總經(jīng)理 執(zhí)行董事兼總裁 7 2003年 陳久霖被 世界經(jīng)濟論壇 評選為 亞洲新領(lǐng)袖 即現(xiàn)在的 全球青年領(lǐng)袖 同年 陳久霖還榮膺 北京大學(xué)杰出校友 案例 中航油事件 中航油新加坡公司 1993年5月 中航油新加坡公司成立 1993 1997年 公司經(jīng)歷了兩年的虧損期 兩年的休眠期 1997年7月 中航油 總公司 派陳久霖帶著21 9萬美元接管這個負(fù)債累累的子公司 并獲得集團壟斷進口航油的采購權(quán) 2001年12月 中航油 新加坡 公司在新加坡掛牌上市 2003年 中航油 新加坡 公司的凈資產(chǎn)已經(jīng)超過1億美元 總資產(chǎn)達到30億美元 發(fā)展成工貿(mào)結(jié)合型 實業(yè)與貿(mào)易互補型的實體企業(yè) 案例 中航油事件 中航油 新加坡 股份有限公司財務(wù)數(shù)據(jù) 2000 2003年 自1997年以來 中航油 新加坡 公司營業(yè)額和利潤年均按三位數(shù)增長 1997 2003年的 公司資產(chǎn)增幅高達762倍 2003年 中國航油資本市值約為16億新元 在新加坡600多家上市企業(yè)中排名23 案例 中航油事件 第一階段 危機出現(xiàn) 2003年下半年 公司開始進行投機性交易石油期權(quán) option 最初涉及200萬桶石油 因?qū)τ蛢r分析較準(zhǔn)確而在交易中獲利 賣出買權(quán) 2004年一季度 油價攀升導(dǎo)致公司潛虧580萬美元 公司決定展期 期望油價能回跌 交易量也隨之增加 案例 中航油事件 第二階段 風(fēng)險擴大 2004年二季度 油價持續(xù)攀升 公司賬面虧損額增加至3000萬美元 公司決定再展期到2005和2006年交割 交易量再次增加 2004年10月 油價再創(chuàng)新高 公司交易盤口達5200萬桶石油 賬面虧損再度大增 總公司每年進口原油為1700萬桶 10月10日 面對嚴(yán)重資金周轉(zhuǎn)問題 陳久霖首次向母公司呈報交易和賬面虧損 為了補加交易商追加的保證金 公司耗盡近2600萬美元營運資本 1 2億美元銀團貸款和6800萬元應(yīng)收賬款資金 虧損累計1 8億美元 現(xiàn)金全部耗盡 案例 中航油事件 第三階段 亡羊補牢 研究對策 13日中航油集團有關(guān)部門開會研究對策 16日 集團召開高層會議決策決定救助新加坡公司 此時斬倉所需金額已經(jīng)上升到1 8億美元 籌集資金 20日中航油集團將其所持75 上市公司股份的15 折價配售給機構(gòu)投資者 籌資1 07億美金用于補倉 案例 中航油事件 第四階段 塵埃落定 2004年10月26日 交易對手 日本三井公司 開始逼倉 集團領(lǐng)導(dǎo)決定不再展期 而是斬倉 這次斬倉撞在了歷史最高價位55 43美元 桶 實際虧損1 07億美元 2004年11月8日至25日 公司的衍生商品合同繼續(xù)遭受逼倉 巴克萊資本 倫敦標(biāo)準(zhǔn)銀行 截止25日的實際虧損達3 81億美元 2004年12月1日 虧損達5 5億美元 資不抵債 公司向法院提交破產(chǎn)申請 案例 中航油事件 尾聲 2005年6月9日 陳久霖等五名中國航油公司高官被正式提起控告 陳久霖面臨包括未如實發(fā)布消息 涉嫌內(nèi)幕交易等多項指控 2006年3月21日 新加坡初等法院對陳久霖做出判決 陳久霖必須服刑四年零三個月 同時遭罰款33 5萬新加坡元 2009年1月20日刑滿出獄 在新加坡服刑1035天 現(xiàn)更名為陳九霖?fù)?dān)任中國葛洲壩集團國際工程有限公司副總經(jīng)理 案例 中航油事件 啟示 1 國企公司治理結(jié)構(gòu)不善 內(nèi)部風(fēng)控機制形同虛設(shè)中航油內(nèi)部有嚴(yán)格的交易制度 每位中航油期貨交易員 每筆交易損失達20萬美元 繼續(xù)交易與否要提交給公司的風(fēng)險管理委員會評估 累計損失超過35萬美元的交易必須得到總裁同意才能繼續(xù) 任何將導(dǎo)致50萬美元以上損失的交易將自動平倉 高管薪酬設(shè)計不合理 利潤的10 為獎金 風(fēng)險收益不匹配 賭徒心理 案例 中航油事件 2 風(fēng)險意識不強 違規(guī)操作3 國際投行逼倉 資本對決 主要內(nèi)容 一 企業(yè)融資途徑及運作模式1 公開上市及境內(nèi)外資本市場選擇2 買殼 借殼及吸收合并3 私募融資4 其他融資方式二 融資風(fēng)險管理技術(shù)1 企業(yè)估值技術(shù)2 債務(wù)重組3 利用衍生工具控制風(fēng)險三 新形勢下企業(yè)面臨的發(fā)展機遇與挑戰(zhàn) 3 一帶一路 絲路基金 2013年9月7日上午 習(xí)近平在哈薩克斯坦時提出共同建設(shè) 絲綢之路經(jīng)濟帶 同年10月 習(xí)近平出席亞太經(jīng)濟合作組織領(lǐng)導(dǎo)人非正式會議期間 在印尼國會發(fā)表演講提出 共建 21世紀(jì)海上絲綢之路 的倡議 2015年3月28日 國家發(fā)展改革委 外交部 商務(wù)部聯(lián)合發(fā)布了 推動共建絲綢之路經(jīng)濟帶和21世紀(jì)海上絲綢之路的愿景與行動 3 亞投行 2013年10月2日 習(xí)近平主席提出籌建倡議 2014年10月24日 包括中國 印度 新加坡等在內(nèi)21個首批意向創(chuàng)始成員國的財長和授權(quán)代表在北京簽約 共同決定成立亞洲基礎(chǔ)設(shè)施投資銀行 亞投行的目的在于促進本地區(qū)互聯(lián)互通建設(shè)和經(jīng)濟一體化進程 向包括東盟國家在內(nèi)的亞洲地區(qū)發(fā)展中國家基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)提供資金支持