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一 名詞解釋。（1題2分， 8個(gè)小題，共16分） 1、投資銀行：是主要從事證券發(fā)行、承銷、交易、企業(yè)重組、兼并與收購(gòu)、投資分析、風(fēng)險(xiǎn)投資、項(xiàng)目融資等業(yè)務(wù)的非銀行金融機(jī)構(gòu)，是資本市場(chǎng)上的主要金融中介。 2、公募與私募：公募又稱公開(kāi)發(fā)行，是指發(fā)行人通過(guò)中介機(jī)構(gòu)向不特定的社會(huì)公眾廣泛地發(fā)售證券，通過(guò)公開(kāi)營(yíng)銷等方式向沒(méi)有特定限制的對(duì)象募集資金的業(yè)務(wù)模式。私募是指向小規(guī)模數(shù)量投資大戶（通常35個(gè)以下）出售股票，此方式可以免除如在美國(guó)證券交易委員會(huì)的注冊(cè)程序。 3、定向增發(fā)：是指上市公司向符合條件的少數(shù)特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份的行為，規(guī)定要求發(fā)行對(duì)象不得超過(guò)10人，發(fā)行價(jià)不得低于公告前20個(gè)交易市價(jià)均價(jià)的90%，發(fā)行股份12個(gè)月內(nèi)(認(rèn)購(gòu)后變成控股股東或擁有實(shí)際控制權(quán)的36個(gè)月內(nèi))不得轉(zhuǎn)讓。 4、注冊(cè)制：是指證券發(fā)行申請(qǐng)人依法將與證券發(fā)行有關(guān)的一切信息和資料公開(kāi), 制成法律文件,送交主管機(jī)構(gòu)審查, 主管機(jī)構(gòu)只負(fù)責(zé)審查發(fā)行申請(qǐng)人提供的信息和資料是否履行了信息披露義務(wù)的一種制度。 5、核準(zhǔn)制：核準(zhǔn)制是指證券發(fā)行人不僅必須公開(kāi)其發(fā)行證券的真實(shí)情況，而且該證券必須經(jīng)政府證券主管機(jī)關(guān)審查符合若干實(shí)質(zhì)條件才能被獲準(zhǔn)發(fā)行。 6、盡職調(diào)查：投資團(tuán)隊(duì)對(duì)企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員背景、企業(yè)市場(chǎng)、管理、技術(shù)、財(cái)務(wù)等以及可能存在資金風(fēng)險(xiǎn)和法律風(fēng)險(xiǎn)做全面深入的審核。 7、信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)：指投資銀行作為經(jīng)紀(jì)商，在代理客戶買賣證券時(shí)，以客戶提供部分資金或有價(jià)證券作為擔(dān)保為前提，為其代墊交易所需資金或有價(jià)證券的差額，從而幫助客戶完成證券交易的業(yè)務(wù)行為。 8、投資級(jí)債券：投資級(jí)債券是指達(dá)到某一特定債券評(píng)級(jí)水平的公司債或市政債券，該類債券一般被認(rèn)為信用級(jí)別較高，存在很小的違約風(fēng)險(xiǎn)。 9、風(fēng)險(xiǎn)資本：是一種以私募方式籌集資金，以公司等組織形式設(shè)立，投資于未上市的新興小型企業(yè)的一種承擔(dān)高風(fēng)險(xiǎn)謀求高回報(bào)的資本形態(tài)。 10、敵意并購(gòu)：也稱為惡意并購(gòu)或者強(qiáng)迫接管兼并，指收購(gòu)公司在收購(gòu)目標(biāo)公司股權(quán)時(shí)，該收購(gòu)行為遭到目標(biāo)公司的抗拒，而收購(gòu)者仍要強(qiáng)行收購(gòu)，或者收購(gòu)者事先未與目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者協(xié)商，而突然直接提出公開(kāi)收購(gòu)要約。 11、發(fā)行上市 12、投資銀行混合公司制：指各不同部門在職能上沒(méi)有什么聯(lián)系的資本或企業(yè)合并而成的規(guī)模很大的企業(yè)。 13、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)：指投資銀行作為證券買賣雙方的經(jīng)紀(jì)人，按照客戶的委托指令在證券交易場(chǎng)所買入或者賣出證券的業(yè)務(wù)。 14、IPO：首次公開(kāi)募股是指一家企業(yè)或公司 (股份有限公司)第一次將它的股份向公眾出售(首次公開(kāi)發(fā)行，指股份公司首次向社會(huì)公眾公開(kāi)招股的發(fā)行方式)。 15、善意并購(gòu)：指收購(gòu)公司通常能給出比較合理的價(jià)格，提供較好的條件，主要通過(guò)收購(gòu)公司與目標(biāo)公司之間的友好協(xié)商，取的理解和配合，目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)者提供必要的資料給收購(gòu)公司，雙方在相互認(rèn)可、滿意的基礎(chǔ)上制定收購(gòu)協(xié)議。 16、做市業(yè)務(wù)：指做市商在銀行間市場(chǎng)按照有關(guān)要求連續(xù)報(bào)出做市券種的現(xiàn)券買賣雙邊價(jià)格，并按其報(bào)價(jià)與其他市場(chǎng)參與者達(dá)成交易的行為。 17、自營(yíng)業(yè)務(wù)：證券自營(yíng)業(yè)務(wù)是經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)證券自營(yíng)業(yè)務(wù)的證券公司用自有資金和依法籌集的資金，用自己的名義開(kāi)設(shè)的證券賬戶買賣有價(jià)證券，以獲取盈利的行為。 18、證券發(fā)行：是指政府、金融機(jī)構(gòu)、工商企業(yè)等以募集資金為目的向投資者出售代表一定權(quán)利的有價(jià)證券的活動(dòng)。 19、并購(gòu)：指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價(jià)證券購(gòu)買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對(duì)該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項(xiàng)資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。 20、LBO：是企業(yè)兼并的一種特殊的形式，是指通過(guò)增加收購(gòu)公司的財(cái)務(wù)杠桿完成并購(gòu)交易的一種并購(gòu)方式。 21、CMO: 是一種綜合體現(xiàn)了分期支付證券和分級(jí)支付證券的特點(diǎn)的多層次的轉(zhuǎn)付證券 22、分檔技術(shù):是指根據(jù)投資者對(duì)期限、風(fēng)險(xiǎn)和收益的不同偏好，將債券設(shè)計(jì)成不同的檔級(jí)。每檔債券的特征各不相同，從而能夠滿足不同投資者的偏好。 23、信用增級(jí)：指運(yùn)用各種有效手段和金融工具確保債務(wù)人按時(shí)支付債務(wù)本息，以提高資產(chǎn)證券化交易的質(zhì)量和安全性，從而獲得更高級(jí)的信用評(píng)級(jí)。 24、資產(chǎn)證券化:是指將缺乏流動(dòng)性但可以產(chǎn)生穩(wěn)定的可預(yù)見(jiàn)未來(lái)現(xiàn)金流的資產(chǎn)，按照某種共同特征分類，形成資產(chǎn)組合，并以這些資產(chǎn)為擔(dān)保，發(fā)行可在二級(jí)市場(chǎng)上交易的固定收益證券，據(jù)以融通資金的技術(shù)和過(guò)程。 或，指產(chǎn)生這樣一種證券，它們主要是由一個(gè)特定的應(yīng)收款資產(chǎn)池或其他金融資產(chǎn)池來(lái)支持(backed)，保證償付。 二 簡(jiǎn)答題（1題5分，7個(gè)小題，共35分） 1、政府對(duì)金融業(yè)的監(jiān)管符合公共利益說(shuō)的什么觀點(diǎn)？ 公共利益的監(jiān)管理論，以市場(chǎng)失靈和福利經(jīng)濟(jì)學(xué)為基礎(chǔ)，指出管制是政府對(duì)公共需要的反應(yīng)，目的是彌補(bǔ)市場(chǎng)失靈，提高資源配置效率，實(shí)現(xiàn)社會(huì)福利最大化。 1金融市場(chǎng)的失靈的存在:金融市場(chǎng)的外部效應(yīng)尤為嚴(yán)重；存在嚴(yán)重的信息不對(duì)稱；正常的經(jīng)濟(jì)金融秩序是一種公共品 2金融領(lǐng)域比其他經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域更為嚴(yán)重的負(fù)外部效應(yīng)為政府介入實(shí)行嚴(yán)格監(jiān)管提供了理論支持。 2、各國(guó)政府對(duì)資本市進(jìn)行監(jiān)管的共同目標(biāo)是什么？監(jiān)管的框架各國(guó)是如何安排的？ 資本市場(chǎng)的監(jiān)管目標(biāo)：公平與效率 美國(guó)監(jiān)管框架： 1.政府監(jiān)管：法律體系與依法成立的機(jī)構(gòu)設(shè)置 （1） 三大證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)：SEC、FINRA金融業(yè)監(jiān)管局、 PCAOB公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)管委員會(huì)（2） 法律體系~受害者司法救濟(jì)（資料） 2.行業(yè)自律：交易所、行業(yè)協(xié)會(huì)、其他團(tuán)體（如注會(huì)協(xié)會(huì)、評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)） 3.內(nèi)部監(jiān)管 中國(guó)監(jiān)管框架：1.健全內(nèi)控機(jī)制(1)建立獨(dú)立董事人才數(shù)據(jù)庫(kù)(2)完善獨(dú)立財(cái)務(wù)董事制度2.加強(qiáng)信用中介監(jiān)管 3.提高監(jiān)事會(huì)的監(jiān)管力度4.發(fā)揮新聞媒體監(jiān)督作用 3、資產(chǎn)證券化是一種信用體制創(chuàng)新，其創(chuàng)新意義在于哪些方面的突破？ 資產(chǎn)證券化是一種信用體制創(chuàng)新，其創(chuàng)新意義在于三個(gè)方面的突破：第一，資產(chǎn)證券化是間接融資的直接化，打通了間接融資與直接融資的通道，構(gòu)建了金融體系中銀行信用與市場(chǎng)信用之間的轉(zhuǎn)化機(jī)制；第二，資產(chǎn)證券化是對(duì)傳統(tǒng)信用交易基礎(chǔ)的革命，完成了從整體信用基礎(chǔ)向資產(chǎn)信用基礎(chǔ)的轉(zhuǎn)化；第三，資產(chǎn)證券化綜合了兩種傳統(tǒng)信用體制的優(yōu)勢(shì)為一體，表現(xiàn)在把市場(chǎng)信用的資產(chǎn)組合功能與中介信用的投資者組合功能 有機(jī)地結(jié)合在一起，形成了體制上的雜交優(yōu)勢(shì)，降低了信用交易成本。因此，資產(chǎn)證券化不僅是一般意義上的金融產(chǎn)品創(chuàng)新，更是一種信用制度的創(chuàng)新，是不同于傳統(tǒng)的間接融資和直接融資的第三種信用制度。 4、股票承銷中投資銀行有哪些穩(wěn)定價(jià)格的技巧，簡(jiǎn)述其內(nèi)容。 （1）聯(lián)合做空策略：是指主承銷商在分配證券給承銷團(tuán)成員時(shí)，分配的額度比原先講定的要少，這樣人為造成一筆該證券的空頭。綠鞋期權(quán)是指主承銷商可從發(fā)行者那兒以發(fā)行價(jià)購(gòu)買超過(guò)規(guī)定份額的5％到15％的額外證券而得到超額分配權(quán)，以避免因入市購(gòu)買而把價(jià)格進(jìn)一步抬高。(期權(quán)，也可以不使用) （2）提供穩(wěn)定報(bào)價(jià)：是指主承銷商在承銷期中為發(fā)行的證券提供一個(gè)穩(wěn)定性報(bào)價(jià)。即在新證券宣告發(fā)行之后到新證券的付款截止日這段時(shí)間內(nèi)，主承銷商可以報(bào)出一個(gè)不低于發(fā)行價(jià)的買入價(jià)，市場(chǎng)中任何該證券的賣家都可以按這個(gè)報(bào)價(jià)出售證券，這個(gè)報(bào)價(jià)就支持該證券的價(jià)格，直到發(fā)行完畢。 5、轉(zhuǎn)付型證券與過(guò)手型證券區(qū)別。 過(guò)手型證券化：不對(duì)產(chǎn)生現(xiàn)金流進(jìn)行處理，是將其簡(jiǎn)單地“過(guò)手”給投資者 轉(zhuǎn)付型證券化：對(duì)產(chǎn)生的現(xiàn)金流進(jìn)行重新安排和分配，使本金與利息的償付機(jī)制發(fā)生變化 6、盡職調(diào)查是什么，其基本內(nèi)容有哪些。 盡職調(diào)查：投資團(tuán)隊(duì)對(duì)企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員背景、企業(yè)市場(chǎng)、管理、技術(shù)、財(cái)務(wù)等以及可能存在資金風(fēng)險(xiǎn)和法律風(fēng)險(xiǎn)做全面深入的審核。 基本內(nèi)容：1. 管理人員的背景調(diào)查2. 市場(chǎng)評(píng)估3. 銷售和采購(gòu)訂單的完成情況4. 環(huán)境評(píng)估5. 生產(chǎn)運(yùn)作系統(tǒng)6. 管理信息系統(tǒng)（匯報(bào)體系）7. 財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)的方法及過(guò)去預(yù)測(cè)的準(zhǔn)確性8. 銷售量及財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)的假設(shè)前提9. 財(cái)務(wù)報(bào)表、銷售和采購(gòu)的票據(jù)的核實(shí)10. 當(dāng)前的現(xiàn)金、應(yīng)收應(yīng)付及債務(wù)狀況11. 貸款的可能性12. 資產(chǎn)核查，庫(kù)存和設(shè)備清單的核實(shí)13. 工資福利和退休基金的安排14. 租賃、銷售、采購(gòu)、雇傭等方面的合約15. 潛在的法律糾紛 7、簡(jiǎn)述美國(guó)資本市場(chǎng)信用評(píng)級(jí)體系。 美國(guó)是世界上最發(fā)達(dá)的信用國(guó)家。由于既有完善、健全的管理體制，又有一批運(yùn)作市場(chǎng)化、獨(dú)立、公正的信用服務(wù)主體，使得信用交易成了整個(gè)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的主要交易手段，在這一信用交易運(yùn)轉(zhuǎn)體系中，信用評(píng)定機(jī)構(gòu)發(fā)揮了獨(dú)特的作用。 美國(guó)目前提供信用評(píng)定服務(wù)的機(jī)構(gòu)高度集中，主要有三大類：一是資本市場(chǎng)上的信用評(píng)估機(jī)構(gòu)，他們對(duì)國(guó)家、銀行、證券公司、基金、債券及上市公司進(jìn)行信用評(píng)級(jí)；二是商業(yè)市場(chǎng)上的信用評(píng)估機(jī)構(gòu)，他們?cè)谏虡I(yè)企業(yè)進(jìn)行交易、或者企業(yè)向銀行貸款時(shí)提供信用調(diào)查和評(píng)估；三是消費(fèi)者信用評(píng)估機(jī)構(gòu)，他們專門提供消費(fèi)者個(gè)人信用調(diào)查情況。 8、比較多元做市商制度和特許交易商制度的區(qū)別和聯(lián)系。 聯(lián)系：多元做市商制度和特許交易商制度都屬于做市商制度，都是以做市商為中心的市場(chǎng)交易方式與交易制度。 區(qū)別：（1）多元做市商制度中每一只股票同時(shí)由很多個(gè)做市商來(lái)負(fù)責(zé)，而特許交易商制度下，一只股票只能由一個(gè)做市商負(fù)責(zé)。 （2）多元做市商制度下必須由做市商進(jìn)行交易，而特許交易商制度下可以不通過(guò)做市商而與代理商進(jìn)行價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)。 （3）特許交易商制度的主要職責(zé)是維護(hù)市場(chǎng)公平有序。 9、 風(fēng)險(xiǎn)投資有哪些形態(tài)？ 1、種子資本：在技術(shù)成果產(chǎn)業(yè)化前期就進(jìn)行投入的資本。 2、導(dǎo)入資本：有了較明確的市場(chǎng)前景后，由于資金短缺，企業(yè)便可尋求"導(dǎo)入資本"，以支持企業(yè)的產(chǎn)品中試和市場(chǎng)試銷。 3、發(fā)展資本：這種形式的投資在歐洲已成為風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)的主要部分。 4、風(fēng)險(xiǎn)并購(gòu)資本：一般適用于較為成熟的、規(guī)模較大和具有巨大市場(chǎng)潛力的企業(yè)。與一般杠桿并購(gòu)的區(qū)別就在于，風(fēng)險(xiǎn)并購(gòu)的資金不是來(lái)源于銀行貸款或發(fā)行垃圾債券，而是來(lái)源于風(fēng)險(xiǎn)投資基金，即收購(gòu)方通過(guò)融入風(fēng)險(xiǎn)資本，來(lái)購(gòu)并目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)。 10、為什么債券發(fā)行要進(jìn)行信用評(píng)級(jí)？ 信用評(píng)級(jí)的目的 1.信用評(píng)級(jí)代表了發(fā)行公司的信譽(yù)和償債能力，使發(fā)行公司降低籌資成本 2.使投資者免于信息不對(duì)稱的風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)其投資利益 信用評(píng)級(jí)決定融資成本 1）信用等級(jí)高低決定融資成本和融資數(shù)量 2）融資企業(yè)的信用等級(jí)一般不能超過(guò)國(guó)家的主權(quán)信用級(jí)別。 11、簡(jiǎn)述私人權(quán)益資本市場(chǎng)特點(diǎn) 1）是一個(gè)相對(duì)封閉的市場(chǎng) 融資的公司不需要公開(kāi)注冊(cè)，也不需要公開(kāi)披露信息，市場(chǎng)反映信息數(shù)據(jù)相對(duì)比較少，信息流通慢。 2) 一個(gè)非充分有效的市場(chǎng) 由于信息比較閉塞，投資效率也比較低。然而效率相對(duì)低的市場(chǎng)也有潛在的優(yōu)勢(shì)，存在許多高風(fēng)險(xiǎn)、高收益并且相對(duì)長(zhǎng)期存在的投資機(jī)會(huì)。 3) 是高風(fēng)險(xiǎn)與高回報(bào)的市場(chǎng) 所籌資金數(shù)量及每筆資金的數(shù)額都相對(duì)較小 信息比較少，流通不暢。投資者對(duì)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)了解不充分，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)高，要求的投資回報(bào)率也較高 風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)籌資成本相對(duì)較高 4) 有利于新興企業(yè)融資 A 市場(chǎng)不需要小企業(yè)的信用歷史，也不需注冊(cè)登記，不需要以自己的資產(chǎn)作抵押 B 相對(duì)封閉的、效益比較低的資本市場(chǎng)，恰恰是新興企業(yè)融資的主要和重要的渠道 12、美國(guó)六次并購(gòu)浪潮 1.第一次浪潮：造就企業(yè)壟斷 時(shí)間：世紀(jì)之交 地位：諸次并購(gòu)浪潮中最重要的一次。 并購(gòu)形式：橫向并購(gòu),使國(guó)民經(jīng)濟(jì)集中化程度大大提高 并購(gòu)手段：股票市場(chǎng)上的收購(gòu) 參與主體：收購(gòu)經(jīng)紀(jì)人、投資銀行家、企業(yè)家---摩根1901 2.第二次兼并浪潮：從壟斷到寡頭壟斷的轉(zhuǎn)移 時(shí)間：20世紀(jì)20年代（1920-1930） 地位：規(guī)模比上一次更大 并購(gòu)形式：橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)、產(chǎn)品擴(kuò)展型并購(gòu)、市場(chǎng)擴(kuò)展型并購(gòu)(把不同地區(qū)銷售同一產(chǎn)品的企業(yè)聯(lián)合)開(kāi)始出現(xiàn) 并購(gòu)手段：股票市場(chǎng) 參與主體：主要是投資銀行家和收購(gòu)經(jīng)紀(jì)人 3第三次并購(gòu)浪潮：混合并購(gòu)規(guī)?？涨? 時(shí)間：50年代中期開(kāi)始 地位：規(guī)模之大是空前的 特點(diǎn)： A 被并購(gòu)的不僅是小企業(yè) B 橫向并購(gòu)的數(shù)目少了，混合并購(gòu)大增加 C 計(jì)算機(jī)開(kāi)始廣泛應(yīng)用，經(jīng)理人員對(duì)大型混合企業(yè)的有效管理成為可能 4第四次并購(gòu)浪潮: 交易規(guī)模大型化 時(shí)間：80年代后 動(dòng)因：美國(guó)企業(yè)對(duì)日漸低落的競(jìng)爭(zhēng)力尋求變革（貿(mào)易赤字，產(chǎn)業(yè)蕭條），追求高投資報(bào)酬率 特征： A 并購(gòu)企業(yè)范圍廣泛 B “小魚吃大魚” ,杠桿收購(gòu)盛行 C 金融界為并購(gòu)籌資提供方便 D 企業(yè)變得更為精簡(jiǎn) 5第五次浪潮： 策略聯(lián)盟的驅(qū)動(dòng)力 時(shí)間：1992---2000年(集中于1996-2000) 動(dòng)因：全球競(jìng)爭(zhēng)下的策略聯(lián)盟 并購(gòu)的美元價(jià)值排序的前五個(gè)行業(yè)分別為傳播、金融、廣播、計(jì)算機(jī)軟件及設(shè)備、石油 特征： 1）強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合 2）涉及的兼并數(shù)額巨大 3）利用換股方式進(jìn)行兼并 4）并購(gòu)波浪遍及全球 行業(yè)：金融機(jī)構(gòu)、通信公司、傳媒公司 國(guó)際并購(gòu)交易增多，比如歐洲、亞洲、中南美洲等。 6第六輪并購(gòu)潮： 并購(gòu)基金的時(shí)代 時(shí)間：2003到2007年間 特征：并購(gòu)基金幾乎達(dá)到了登峰造極的地步 本輪以私募股權(quán)基金為主。通過(guò)高杠桿化進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)和重組。這期間房地產(chǎn)價(jià)格和股市都處上升階段，為私人股權(quán)并購(gòu)?fù)顿Y的退出創(chuàng)造了絕好機(jī)遇 13、什么是杠桿收購(gòu)，它有什么特點(diǎn)？ 杠桿收購(gòu)是指通過(guò)增加收購(gòu)公司的財(cái)務(wù)杠桿完成并購(gòu)交易的一種并購(gòu)方式。 本質(zhì)是收購(gòu)公司主要通過(guò)舉債獲取賣主公司的產(chǎn)權(quán)，又從賣主公司的現(xiàn)金流量中償還負(fù)債。在舉債收購(gòu)中，債務(wù)資本多以獵物公司資產(chǎn)為擔(dān)保加以籌集 特點(diǎn)（1）資本結(jié)構(gòu)的特殊性（2）因涉及融資安排等問(wèn)題，往往收購(gòu)公司難以獨(dú)立完成，所以一般有投資銀行等第三方參與。（3）是高負(fù)債、高風(fēng)險(xiǎn)、高收益、高投機(jī)的并購(gòu)活動(dòng) A 不需并購(gòu)方全額投入資金收購(gòu)，主要依靠商業(yè)銀行借款和發(fā)行“垃圾債券”融資，大大節(jié)省并購(gòu)方開(kāi)支。B 很大風(fēng)險(xiǎn)性，收購(gòu)的大部資本舉債得來(lái)，兼并之后要出售企業(yè)的部分資產(chǎn)以償還因兼并發(fā)生債務(wù)，會(huì)影響兼并公司的支付能力甚至面臨破產(chǎn)危機(jī)C 高收益的經(jīng)營(yíng)活動(dòng) D 高投機(jī)性 14、可以證券化的資產(chǎn)具備哪些特征？ （1）資產(chǎn)可以產(chǎn)生穩(wěn)定的、可預(yù)測(cè)的現(xiàn)金流收入 （2）原始權(quán)益人持有該資產(chǎn)一段時(shí)間，且信用記錄良好。 （3）資產(chǎn)具有標(biāo)準(zhǔn)化合約文件，即資產(chǎn)具有很高的同質(zhì)性 （4）資產(chǎn)抵押物已于變現(xiàn)，且變現(xiàn)價(jià)值較高 （5）負(fù)債人的地域和人口統(tǒng)計(jì)分布廣泛 （6）資產(chǎn)的歷史記錄良好，即違約率和損失率較低 （7）資產(chǎn)的相關(guān)數(shù)據(jù)易獲得 15、何謂ADR，ADR都有什么樣的形式？ 美國(guó)存托憑證ADR, American Deposit Receipt 1）主要是面向美國(guó)投資者發(fā)行并在美國(guó)證券市場(chǎng)上交易的存托憑證。 2）ADR由美國(guó)銀行發(fā)行，每份包含美國(guó)以外國(guó)家一家企業(yè)交由國(guó)外托管人托管的若干股份。該企業(yè)必須向代為發(fā)行的銀行提供財(cái)務(wù)資料。ADR不能消除相關(guān)企業(yè)股票的貨幣及經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)。 參與ADR發(fā)行與交易的中介機(jī)構(gòu)包括存券銀行、托管銀行和中央存托公司 3）美國(guó)以外注冊(cè)的公司，只能采取存托憑證的方式進(jìn)入美國(guó)的資本市場(chǎng)。 16、簡(jiǎn)述證券市場(chǎng)的幾種價(jià)格形成機(jī)制 1、指令驅(qū)動(dòng)制度 指令驅(qū)動(dòng)制度或稱競(jìng)價(jià)制度。其特征是：開(kāi)市價(jià)格由集合競(jìng)價(jià)形成，隨后交易系統(tǒng)對(duì)不斷進(jìn)入的投資者交易指令，按價(jià)格與時(shí)間優(yōu)先原則排序，將買賣指令配對(duì)競(jìng)價(jià)成交。 2、報(bào)價(jià)驅(qū)動(dòng)制度 報(bào)價(jià)驅(qū)動(dòng)制度或稱做市商制度。做市商是指在證券市場(chǎng)上，由具備一定實(shí)力和信譽(yù)的證券經(jīng)營(yíng)法人作為特許交易商，不斷地向公眾投資者報(bào)出某些特定證券的買賣價(jià)格（即雙向報(bào)價(jià)），并在該價(jià)位上接受公眾投資者的買賣要求，以其自有資金和證券與投資者進(jìn)行證券交易。做市商自身則是通過(guò)買賣報(bào)價(jià)的適當(dāng)差額來(lái)補(bǔ)償所提供服務(wù)的成本費(fèi)用，并實(shí)現(xiàn)一定的利潤(rùn)。 17、企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因是什么？并購(gòu)能為企業(yè)帶來(lái)什么樣的增值？ 動(dòng)因：1.管理協(xié)同效應(yīng)。并購(gòu)后所獲取的收益大于并購(gòu)前各單位收益之和 2.經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)。生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的效率提高所產(chǎn)生的效益：人員、設(shè)備、管理費(fèi)用、研發(fā)、營(yíng)銷等方面 3.財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。由于稅法、會(huì)計(jì)處理慣例、證券市場(chǎng)投資理念和證券分析人員偏好等作用而產(chǎn)生的一種純帳面上的收益 4.多元化效應(yīng)。增加企業(yè)運(yùn)營(yíng)規(guī)模；提高試產(chǎn)占有率；降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；增強(qiáng)市場(chǎng)控制力 5.價(jià)值低估理論 即股票市價(jià)與重置成本的差異 Q=市場(chǎng)價(jià)值/重置成本 =每股股價(jià)/每股重置成本 Q〈1 時(shí)并購(gòu)變得有利可圖 6.追求企業(yè)發(fā)展 7.實(shí)現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo) 8.管理層的要求和為冗資找出路 18、杠桿收購(gòu)中融資體系的特征有哪些？ 1.杠桿收購(gòu)的資金來(lái)源主要是不代表企業(yè)控制權(quán)的借貸資金。 2.杠桿收購(gòu)的負(fù)債是以目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)為抵押或以其經(jīng)營(yíng)收入來(lái)償還的，具有相當(dāng)大的風(fēng)險(xiǎn)性。 3.杠桿收購(gòu)融資中投資銀行等市場(chǎng)中介組織的作用十分重要，以投資銀行為主的市場(chǎng)中介組織在杠桿收購(gòu)是融資中作用重大。 4.杠桿收購(gòu)融資依賴于發(fā)達(dá)資本市場(chǎng)的支持。 19、 簡(jiǎn)述風(fēng)險(xiǎn)資本退出方式的特點(diǎn)。 (一)首次公開(kāi)上市退出(IPO) 首次公開(kāi)上市退出是指通過(guò)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)掛牌上市使風(fēng)險(xiǎn)資本退出。首次公開(kāi)上市可以分為主板上市和二板上市。采用首次公開(kāi)上市這種退出方式，對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)而言，不僅可以保持風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的獨(dú)立性，而且還可以獲得在證券市場(chǎng)上持續(xù)融資的渠道。 (二)并購(gòu)?fù)顺? 并購(gòu)?fù)顺鍪侵竿ㄟ^(guò)其他企業(yè)兼并或收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)從而使風(fēng)險(xiǎn)資本退出。由于股票上市及股票升值需要一定的時(shí)間,或者風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)難以達(dá)到首次公開(kāi)上市的標(biāo)準(zhǔn),許多風(fēng)險(xiǎn)資本家就會(huì)采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式退出投資。雖然并購(gòu)的收益不及首次公開(kāi)上市,但是風(fēng)險(xiǎn)資金能夠很快從所投資的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)中退出,進(jìn)入下一輪投資。因此并購(gòu)也是風(fēng)險(xiǎn)資本退出的重要方式。 (三)回購(gòu)?fù)顺? 回購(gòu)?fù)顺鍪侵竿ㄟ^(guò)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)家或風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的管理層購(gòu)回風(fēng)險(xiǎn)資本家手中的股份，使風(fēng)險(xiǎn)資本退出。就其實(shí)質(zhì)來(lái)說(shuō)，回購(gòu)?fù)顺龇绞揭矊儆诓①?gòu)的一種，只不過(guò)收購(gòu)的行為人是風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的內(nèi)部人員?；刭?gòu)的最大優(yōu)點(diǎn)是風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)被完整的保存下來(lái)了，風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)家可以掌握更多的主動(dòng)權(quán)和決策權(quán)，因此回購(gòu)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)更為有利。 (四)清算退出 清算退出是針對(duì)投資失敗項(xiàng)目的一種退出方式。風(fēng)險(xiǎn)投資是一種風(fēng)險(xiǎn)很高的投資行為，失敗率相當(dāng)高。對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)資本家來(lái)說(shuō)，一旦所投資的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)失敗，就不得不采用此種方式退出。盡管采用清算退出損失是不可避免的，但是畢竟還能收回一部分投資，以用于下一個(gè)投資循環(huán)。因此，清算退出雖然是迫不得已，但卻是避免深陷泥潭的最佳選擇。清算有三種方式：解散清算、自然清算和破產(chǎn)清算。 20、什么是信用增級(jí)，對(duì)它的類型進(jìn)行分析。 運(yùn)用各種有效手段和金融工具，確保發(fā)行人按時(shí)支付投資本息。 信用增級(jí)的一般分類: ?外部增級(jí)：1.第三方擔(dān)保：現(xiàn)金抵押帳戶，抵押投資帳戶，保函、信用證，直接擔(dān)保2.提供對(duì)發(fā)行人的追索權(quán)，3.債券擔(dān)保 ?內(nèi)部增級(jí)：1.超額抵押，2.發(fā)行多級(jí)證券：優(yōu)先或附屬（次級(jí)）證券結(jié)構(gòu) ，3.現(xiàn)金儲(chǔ)備制度：1）抵押擔(dān)保債券，是一種綜合體現(xiàn)分期支付證券和分級(jí)支付證券特點(diǎn)的多層次轉(zhuǎn)付證券。2）抵押擔(dān)保債券的交易結(jié)：CMO結(jié)構(gòu)中若資產(chǎn)池中有資產(chǎn)發(fā)生違約，則級(jí)別最低的債券將先承擔(dān)損失。 在各檔級(jí)證券中，檔級(jí)越優(yōu)先的，期限越短，風(fēng)險(xiǎn)越小，收益也越??；檔級(jí)越次的，期限越長(zhǎng)，風(fēng)險(xiǎn)越大，收益也越大。 21、資產(chǎn)證券化的種類。 一、按照抵押物不同分為抵押支持證券（MBSs）和資金支持證券（ABSs） 二、根據(jù)證券償付結(jié)構(gòu)的不同分為過(guò)手證券（pass-through）和轉(zhuǎn)付證券(pay-through) 三、根據(jù)每檔債券的特征不同分類：分檔技術(shù)的不同 抵押擔(dān)保債券CMO和擔(dān)保債務(wù)憑證CDO CMO的分類：僅付本金債權(quán)（PO）僅付息債權(quán)（IO） CDO的分類：CLO信貸資產(chǎn)的證券化，CBO市場(chǎng)流通債券的再債券化 三 論述題（30分） 1、你認(rèn)為我國(guó)中國(guó)投資銀行業(yè)的監(jiān)管體制有何優(yōu)缺點(diǎn)？ 我國(guó)實(shí)行集中監(jiān)管體制 優(yōu)勢(shì):1.統(tǒng)一的監(jiān)管機(jī)構(gòu)和嚴(yán)密的立法使監(jiān)管更超然，監(jiān)管執(zhí)行排除行業(yè)利益和地方利益干擾，更公正、公平。2.監(jiān)管者地位超脫，實(shí)踐中更注重對(duì)中小投資者利益的保護(hù)；3.專門的證券立法統(tǒng)一監(jiān)管口徑，市場(chǎng)有法可依。 局限性：1、自律組織與政府主管機(jī)構(gòu)配合難以協(xié)調(diào)，政府監(jiān)管人員對(duì)專業(yè)知識(shí)相對(duì)缺乏，不能適應(yīng)很高的信息和知識(shí)要求。2、自上而下的體制往往凌駕于市場(chǎng)之上，缺乏親和力，監(jiān)管成本高昂，且缺乏效率。 u 要么監(jiān)管不力，市場(chǎng)秩序混亂， u 要么過(guò)度監(jiān)管，束縛市場(chǎng)發(fā)展 u 官僚主義和政府“尋租”存在，監(jiān)管模式優(yōu)勢(shì)難以發(fā)揮。 3、對(duì)突發(fā)事件，反應(yīng)相對(duì)較慢，處理不及時(shí) 2、我國(guó)實(shí)行發(fā)行注冊(cè)制的原因背景及你的看法？ 1.證監(jiān)會(huì)急于推行注冊(cè)制的原因是：證監(jiān)會(huì)要做的是保證上市公司必須清晰準(zhǔn)確地披露應(yīng)該披露的信息，把可能遇到的所有情形包括風(fēng)險(xiǎn)，都準(zhǔn)確地披露給投資者，接下來(lái)就是自由交易。從而使整個(gè)發(fā)行的制度實(shí)際上都是逐漸寬松的，隨著市場(chǎng)的成熟，市場(chǎng)的權(quán)力越來(lái)越大，這是整個(gè)全球發(fā)行制度變化的一個(gè)趨勢(shì)。 2.注冊(cè)制即所謂的公開(kāi)管理原則，實(shí)質(zhì)上是一種發(fā)行公司的財(cái)務(wù)公開(kāi)制度。證券發(fā)行注冊(cè)是指證券發(fā)行申請(qǐng)人依法將與證券發(fā)行有關(guān)的一切信息和資料公開(kāi)，制成法律文件，送交主管機(jī)關(guān)審查，主管機(jī)構(gòu)只負(fù)責(zé)審查發(fā)行申請(qǐng)人提供的信息和資料是否履行了信息披露義務(wù)的一種制度。其最重要的特征是：在注冊(cè)之下證券發(fā)行審核機(jī)構(gòu)只對(duì)注冊(cè)文件進(jìn)行形式審查，不進(jìn)行實(shí)質(zhì)判斷。 3、論述中國(guó)投資銀行承銷業(yè)務(wù)中有哪些存在的問(wèn)題？ （1）發(fā)行主體單一，償債風(fēng)險(xiǎn)集中在央行 (2 )我國(guó)的承購(gòu)報(bào)銷制具有明顯的壟斷性，市價(jià)格不合理 國(guó)債承銷商數(shù)量有限，主要包括人民銀行公開(kāi)市場(chǎng)業(yè)務(wù)一級(jí)交易商，四大國(guó)有銀行、全國(guó)性保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)和其他大型金融機(jī)構(gòu)。 國(guó)債發(fā)行及本質(zhì)在承銷團(tuán)范圍內(nèi)進(jìn)行招標(biāo)，壟斷特性明顯，其他中小機(jī)構(gòu)難與之競(jìng)爭(zhēng)。壟斷不利于競(jìng)爭(zhēng)性招標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，從而不利于降低利率，降低國(guó)債發(fā)行成本 (3) 市場(chǎng)參與者主體結(jié)構(gòu)不合理 4、分析資產(chǎn)證券化信用增級(jí)的意義與類型。 信用增級(jí)的意義 a滿足投資者需求的投資等級(jí)，提高發(fā)行人的收益。 b改善信用結(jié)構(gòu)，可降低資產(chǎn)支持證券所需支付的利率，提高該證券的評(píng)級(jí)，滿足投資者對(duì)該證券風(fēng)險(xiǎn)收益的要求。 2)信用增級(jí)的類型： 外部增級(jí)：來(lái)自發(fā)行人發(fā)起人和第三方的增級(jí) 內(nèi)部增級(jí)：來(lái)自資產(chǎn)安排的自我增級(jí) 外部增級(jí) 第三方擔(dān)保：現(xiàn)金抵押帳戶，抵押投資帳戶、保函、信用證、直接擔(dān)保、提供對(duì)發(fā)行人的追索權(quán) ?內(nèi)部增級(jí)、超額抵押，發(fā)行多級(jí)證券：優(yōu)先或附屬（次級(jí)）證券結(jié)構(gòu) 、現(xiàn)金儲(chǔ)備制度 為了債券片設(shè)計(jì)的方便，及過(guò)度抵押的需要，資產(chǎn)池產(chǎn)生的殘值，歸屬于SPV的所有者 5、我國(guó)VC/PE增值服務(wù)存在的問(wèn)題主要有哪些，你有什么建議。 問(wèn)題1）VC/PE重投資輕管理、重監(jiān)控輕服務(wù)2）增值服務(wù)介入程度難以把握，易導(dǎo)致越俎代庖，同企業(yè)產(chǎn)生矛盾3）機(jī)構(gòu)水平良莠不齊，增值服務(wù)能力不足 建議1）增值服務(wù)前移，提供積極主動(dòng)的增值服務(wù)2）構(gòu)建增值服務(wù)體系，規(guī)范對(duì)投資項(xiàng)目的增值服務(wù)管理3產(chǎn)業(yè)投資、股權(quán)投資和孵化器三者融合，充分利用外部配套資源 6、圖示說(shuō)明資產(chǎn)證券化的基本流程 7、分析資產(chǎn)證券化信用增級(jí)的類型 及對(duì)資產(chǎn)證券化的作用和意義 1)信用增級(jí)的意義 a滿足投資者需求的投資等級(jí)，提高發(fā)行人的收益 b改善信用結(jié)構(gòu)，可降低資產(chǎn)支持證券所需支付的利率，提高該證券的評(píng)級(jí)，滿足投資者對(duì)該證券風(fēng)險(xiǎn)收益的要求。 2)信用增級(jí)的類型： 外部增級(jí)：來(lái)自發(fā)行人發(fā)起人和第三方的增級(jí) 內(nèi)部增級(jí)：來(lái)自資產(chǎn)安排的自我增級(jí) ?外部增級(jí) 第三方擔(dān)保：現(xiàn)金抵押帳戶，抵押投資帳戶 保函、信用證 直接擔(dān)保 提供對(duì)發(fā)行人的追索權(quán) ?內(nèi)部增級(jí) 超額抵押 發(fā)行多級(jí)證券：優(yōu)先或附屬（次級(jí)）證券結(jié)構(gòu) 現(xiàn)金儲(chǔ)備制度 8、論述投資銀行都是在哪些方面對(duì)企業(yè)進(jìn)行服務(wù)的。 1.證券承銷。證券承銷是投資銀行的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，指投資銀行把政府機(jī)構(gòu)、公司企業(yè)等發(fā)行的證券推銷給投資者，達(dá)到融通資金目的的業(yè)務(wù)活動(dòng)。投資銀行作為中介，收取買賣之間的差價(jià)，同時(shí)承擔(dān)承銷過(guò)程的風(fēng)險(xiǎn)。 2.證券經(jīng)紀(jì)。證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)又稱代理買賣證券業(yè)務(wù)，指投資銀行接受客戶委托代客戶買賣有價(jià)證券的行為。通常代理買賣證券業(yè)務(wù)經(jīng)證券交易所集中成交，實(shí)際上分為兩個(gè)步驟，一是客戶委托投資銀行代理買賣證券，二是投資銀行在證券交易所中交易。 3.交易與投資。交易與投資是投資銀行為獲利和防范風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行的證券投資與買賣的自營(yíng)業(yè)務(wù)。交易對(duì)象包括股票、債券、外匯和衍生金融工具等。收益主要是買賣差價(jià)留存證券的升值和股息、利息收入。 4.兼并與收購(gòu)。企業(yè)兼并指兩個(gè)或以上公司依照法律規(guī)定的程序，合并成一個(gè)公司的行為。 5.項(xiàng)目融資。項(xiàng)目融資指對(duì)一個(gè)特定經(jīng)濟(jì)單位的資金融通，投資銀行在其中提供從項(xiàng)目可行性評(píng)價(jià)、項(xiàng)目投資設(shè)計(jì)、項(xiàng)目融資模式等并收取酬金。 6.資金管理。資金管理是資本市場(chǎng)業(yè)務(wù)的一個(gè)重要組成部分，擴(kuò)大了投資銀行可以向客戶提供的服務(wù)和產(chǎn)品名單，投資銀行通過(guò)設(shè)立投資基金的形式為個(gè)人投資者服務(wù)。 7.資產(chǎn)證券化。資產(chǎn)證券化通過(guò)資本市場(chǎng)和貨幣市場(chǎng)發(fā)行證券籌資，包括商業(yè)票據(jù)、抵押債券、股票等各種形式。 8.貨幣市場(chǎng)業(yè)務(wù)。主要指證券回購(gòu)業(yè)務(wù)，投資銀行承諾到時(shí)以某一價(jià)格回購(gòu)現(xiàn)時(shí)售出的證券資產(chǎn)的業(yè)務(wù)，從中獲取差價(jià)收入。 9、美國(guó)的投行布局方式有什么特點(diǎn) 1.資金使用集中于低風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)，經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制比較完善的條件下，根據(jù)金融產(chǎn)品的性質(zhì)和發(fā)行者的情況，投資銀行營(yíng)運(yùn)資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)程度大體分為：無(wú)風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)，包括政府和政府機(jī)構(gòu)的債券；低風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)，包括非政府類債券、抵押貸款和應(yīng)收貸款；高風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)，包括股票和金融衍生產(chǎn)品。 2.具有很強(qiáng)的短期支付能力，足以防御流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。流動(dòng)對(duì)比率是流動(dòng)資產(chǎn)與流動(dòng)負(fù)債的比率，流動(dòng)資產(chǎn)率是流動(dòng)資產(chǎn)與總資產(chǎn)的比率，它們反映了投資銀行的資產(chǎn)流動(dòng)性，或者說(shuō)抗風(fēng)險(xiǎn)能力。 3.資金來(lái)源分散化，資金使用權(quán)相對(duì)集中。五家投資銀行的負(fù)債率比較高都在90%以上，但資金來(lái)源分散化，有利于防止集中兌付的風(fēng)險(xiǎn)。一是使用多種融資工具，各家公司的資金來(lái)源都以重購(gòu)協(xié)議為主；二是從多個(gè)籌資者處籌措，不主要依賴任何單一的銀行和機(jī)構(gòu)；三是均勻安排借款的到期時(shí)間。 10、中國(guó)投資銀行業(yè)承銷業(yè)務(wù)存在的風(fēng)險(xiǎn) 1.投資銀行對(duì)承銷企業(yè)產(chǎn)業(yè)方向的選擇。一般來(lái)說(shuō)，目前市場(chǎng)上比較看好IT、新能源、新材料等朝陽(yáng)產(chǎn)業(yè)的企業(yè)。 2.投資銀行對(duì)股票發(fā)行價(jià)格的確定。股票發(fā)行價(jià)格是影響股票承銷能否成功的關(guān)鍵因素，合理發(fā)行價(jià)格的確定應(yīng)根據(jù)股票內(nèi)含的凈資產(chǎn)價(jià)值，盈利預(yù)測(cè)、同行業(yè)價(jià)格水平等因素。 3.投資銀行對(duì)股票發(fā)行時(shí)機(jī)的選擇。發(fā)行時(shí)機(jī)考驗(yàn)的是投資銀行對(duì)大勢(shì)的預(yù)測(cè)能力，主要是投資銀行研發(fā)部門的分析能力。 4.投資銀行對(duì)證券“包裝”的把握。股票作為一種投資工具，進(jìn)行必要的“包裝”會(huì)使投資者充分認(rèn)識(shí)其投資價(jià)值，達(dá)到順利銷售的目的。 11、當(dāng)前投資銀行界的金控模式和銀控模式指什么 金控模式即金融控股公司模式，它的核心特點(diǎn)是母公司多為純粹控股公司或?qū)嶓w企業(yè)，不從事銀行、證券或保險(xiǎn)等具體的金融業(yè)務(wù)，而銀行、證券公司和保險(xiǎn)公司作為子公司彼此平級(jí)。這種模式中，“混業(yè)”體現(xiàn)在集團(tuán)層面。 銀控模式即銀行母公司模式以銀行作為母公司，下設(shè)證券、保險(xiǎn)等子公司，進(jìn)而涉足多個(gè)金融領(lǐng)域。與金控模式相比，銀行在集團(tuán)中地位更高，進(jìn)而決定了集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略偏向銀行業(yè)務(wù)。