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第三節(jié)特殊目的公司股權(quán)并購境內(nèi)公司實現(xiàn)境外上市 扶持境內(nèi)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和創(chuàng)業(yè)投資行業(yè)的發(fā)展，為上述企業(yè)通過國際資本市場融通后續(xù)經(jīng)營發(fā)展所需資金提供便利渠道。 一．特殊目的公司 特殊目的公司指的是境內(nèi)居民法人或境內(nèi)居民自然人以其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進行股權(quán)融資（包括可轉(zhuǎn)換債融資）為目的而直接設立或間接控制的境外企業(yè)。 “特殊目的公司并購境內(nèi)公司”是“它從資產(chǎn)原始權(quán)益人（即發(fā)起人）處購買證券化資產(chǎn)”的一種 這時SPV只是殼公司，它的基本操作流程就是從資產(chǎn)原始權(quán)益人（即發(fā)起人）處購買證券化資產(chǎn)，以自身名義發(fā)行資產(chǎn)支持證券進行融資，再將所募集到的資金用于償還購買發(fā)起人基礎資產(chǎn)的價款。SPV就是一殼公司，殼里裝的東西就是它收購的公司，所以境內(nèi)外的公司它都可以收購 二．特殊目的公司的種類（省略?。?！不重要，防止老師提問） 　　一、中國境內(nèi)公司直接控制的境外公司。此種特殊目的公司的控股股東即公司實際控制人，是中國境內(nèi)公司，具有中國大陸法人身份。 　　二、中國境內(nèi)公司間接控制的境外公司。該境外公司股東身份復雜。 　　三、中國大陸自然人直接控制的境外公司。此種特殊目的公司的控股股東即公司實際控制人，是中國境內(nèi)自然人，具有中國大陸國籍。 四、中國大陸自然人間接控制的境外公司。該境外公司股東身份復雜。 三．通過設立特殊目的公司在境外上市最簡便的操作方式 　　第一階段，商務談判。該企業(yè)應就境外融資和上市的必要性和可行性編寫境外融資商業(yè)計劃書，供境外策略投資者了解企業(yè)現(xiàn)狀和發(fā)展前景，并開展前期商務談判，達成初步融資意向。 　　第二階段，建立融資平臺。民營企業(yè)股東向外匯局申請設立境外特殊目的公司（一個或多個）。 　　第三階段，收購階段。特殊目的公司作為收購主體，向當?shù)赝馍掏顿Y主管部門申請收購民營企業(yè)全部股權(quán)，獲得批準后，民營企業(yè)辦理外商投資企業(yè)工商營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證，同時民營企業(yè)股東就企業(yè)資產(chǎn)注入特殊目的公司辦理境外投資外匯登記增資變更。 　　第四階段，融資階段。境外策略投資者向特殊目的公司以先債后股的方式投入不少于內(nèi)資企業(yè)經(jīng)評估的凈資產(chǎn)金額，作為向特殊目的公司的貸款，公司在獲得融資后，民營企業(yè)股東應辦理境外投資外匯登記變更，特殊目的公司向境內(nèi)的民營企業(yè)股東支付款項，履行《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》的并購支付義務。完成上述程序后，特殊目的公司向海外策略性投資者發(fā)出股份取代償還貸款。 　　第五階段，上市階段。特殊目的公司獲得境內(nèi)的資產(chǎn)權(quán)益，根據(jù)境外證券交易所的上市規(guī)則編制招股說明書，申請境外上市。 　　第六階段，資金調(diào)回階段。特殊目的公司完成境外融資后，境內(nèi)居民可以根據(jù)商業(yè)計劃書或招股說明書載明的資金使用計劃，將應在境內(nèi)安排使用的資金調(diào)回境內(nèi)。特殊目的公司使用境外融資所得資金返程投資或向境內(nèi)企業(yè)提供股東貸款及其他債務資金，相關(guān)境內(nèi)企業(yè)應按照現(xiàn)行利用外資、外債管理法律、法規(guī)辦理有關(guān)外匯管理手續(xù)。 　　 上述程序僅為基本的步驟，按照實際情況可能牽涉的其它方面的考慮，例如股東的背景，業(yè)務的類型，資產(chǎn)的規(guī)模及結(jié)構(gòu)，業(yè)務相關(guān)的行業(yè)法規(guī)等種種因素，不同背景及條件的國內(nèi)民營企業(yè)的融資程序可能出現(xiàn)多種變化及組合。 （省略?。。〔恢匾?，防止老師提問）返程投資：境內(nèi)居民通過特殊目的公司對境內(nèi)開展的直接投資活動，包括但不限于以下方式：購買或置換境內(nèi)企業(yè)中方股權(quán)，或者在境內(nèi)設立外商投資企業(yè)及通過該企業(yè)購買或協(xié)議控制境內(nèi)資產(chǎn)，或者協(xié)議購買境內(nèi)資產(chǎn)及以該項資產(chǎn)投資設立外商投資企業(yè)等。